蕭何來到山中見到張良，說是劉邦(呂良偉 飾)要給他送些錢物，他的高風亮節得到蕭何的佩服。張良對蕭何的字評價很高，蕭何在擔憂韓信(張光北 飾)的處境，張良說自當盡力，韓信長于攻城略地，拙于攻心謀要，想要改變他很困難。韓信的部下陳稀向他告別，他到郊外被人跟蹤，跟蹤他的人被他殺死。韓信在河邊遇到一位老婦，他要認這婦人做他的母親，但她聽過韓信的哭訴后端著衣服就走了，他的馬也不見了，他去尋找時找到了張良，他讓韓信好好珍重。樊噲將燒壞的衣服拿去讓薄娘娘幫他補一下。呂后(王姬 飾)對劉邦說是他母后的祭日，劉邦聽后要走，戚姬的兒子如意對呂后說錯了話。劉邦看到了在學堂學習的兒子們，聽到兒子們的議論后他進到了學堂。劉邦帶著兒子們去看大老虎和小老虎，在搶烤雞吃的時候他沒去搶，等別的皇子搶完他才過去，他只吃到了很小的一塊雞屁股。劉恒(劉牧 飾)回去她母親猜到了他們吃雞的事情。南越的趙佗起兵二十萬攻占長沙，匈奴也起兵攻城略地，劉邦決定率領32萬大軍御駕親征。代王劉喜在回去的路上被劉邦撞見，他被押回長安等做處理。韓信騎去趕往雁門關方向，劉邦攻陷雁門關后率部隊悉數進入，匈奴人在山上將他們包圍在城里，大軍被冒頓分成兩段，不能突圍。