韓信(張光北 飾)看完蕭何的來信后讓他母親收拾行裝回鄉下，他知道蕭何是被逼蓋的印章，如果不去兩人都要死。韓信如約來到了長樂宮中，他剛一進門就被呂后(王姬 飾)派兵圍上，韓信將刀架到了呂稚的脖子上，之后自盡，他的血飛濺到呂后的臉上。　　韓信母親也被派去的人殺死，彭越自縛向劉邦(呂良偉 飾)請罪，他將他貶為庶人。呂后見到彭越后讓他跟隨回洛陽，隨即被人剁成肉醬，還讓人將其分給其他諸侯王。呂稚來到洛陽劉邦賬中，她說太上皇死了，這讓劉邦有些意外，后事已經辦完。　　劉邦聽說韓信死后很吃驚，她將韓信滿門抄斬并滅了三族，劉邦明白她的做法，呂后還將殺死彭越的事情說了出來，劉邦對她進行了指責，呂后聽完自回長安。劉邦看著華麗的未央宮也是大發感慨，大臣的解釋讓他欣然接受。　　呂稚不顧太子勸阻打了如意，太子氣得倒地。薄姬回去后把道理講給劉恒(劉牧 飾)聽，劉恒不明白呂后說的劓刑，他感覺真是太可怕了。呂后對太子也做了一番教育，她明白太子過于懦弱和善良。劉邦看到戚姬的兒子如意被打后很生氣，他感覺到呂稚變得更加瘋狂。　　蕭何準備把府邸的圍墻都拆掉，他兩袖清風沒什么可偷的，劉邦夜間突然造訪讓蕭何有些惶恐，他知道招韓信的那封信不是蕭何所寫，劉邦擔心他死之后呂稚專權。劉邦對劉盈最為擔心，他了解太子的能力。