海粟的《向日葵》突然入選了秋季沙龍，這令他興奮之極，而在上海，李爾康卻偷了劉海粟的畫去畫店出售。“九一八事變”驚震了世界，海粟和傅雷毅然回到祖國。李爾康又在蔣懷忠指示下興風作浪，指示壞文人在歡迎海粟的宴會滋事，被海粟、傅雷痛斥。海粟回到美專，知道學校陷入嚴重經濟危機，他立刻變賣自己的畫作以解燃眉之急。徐志摩飛機失事，海粟悲痛不已。為抗日學生會主席成家和(席與立 飾)組織學生游行，張貼標語。林秋云也來到上海，炳文把她留在了學校。傅雷理解學生運動，但不愿影響學生上課，師生反目。