日本人威逼劉海粟當文化漢奸，海粟臨危不懼，當場拒絕，用智慧和忠誠，保衛了民族尊嚴。海粟和成家和(席與立 飾)離婚了。遠在南洋的夏伊喬不顧父母反對，決定去上海尋找劉海粟。周建文聞訊提前來到上海，把夏伊喬騙到他的旅館，威脅引誘，遭到夏伊喬的斥責。伊喬的到來，將海粟的心火重新點燃。1944年1月16日劉海粟與夏伊喬舉行了婚禮。從此夏伊喬陪伴海粟走過了風雨坎坷的50年。抗戰勝利，海粟津之重逢，重振美專。