朱開山(李幼斌 飾)出主意讓大伙不帶金子空走一趟，偷偷帶了金子的老煙兒被官兵抓住殺了。山場子的惡霸老熊調戲鮮兒(宋佳 飾)，傳武伸手相救，惹怒了老熊。老獨臂(王德順 飾)出面攔住老熊，雙方商定立生死狀決斗。傳武不是老熊的對手，被打得頭破血流。

最后關頭，傳武咬牙制服了老熊。朱開山同意和金大拿聯手運金了，并接受了金大拿的主意“舍命吞金，運尸過關”。上路之前，朱開山殺了陷害過他的老果子，揭出了大黑丫頭(丁嘉麗 飾)就是安插在金場子里的土匪眼線。朱開山用巧計騙過了金把頭，并借清兵之手殺了他。