周里金因為不想當漢奸裝病在家，海鎮長來看他，告訴他說再不去就讓侯三補他的缺，周里金終究舍棄不下多年來的位置，不顧瞎娘的阻攔回到已變成日本人維持會的鎮公所。

留在鎮上探聽消息的喜兒帶回了壞消息，一是鬼子在鎮子上燒殺搶掠，，逼所有人辦良民證，連海鎮長都成了鬼子的走狗，二是文六順被殺，文家被鬼子占了。幺娘無法接受大管家被殺的噩耗，暈了過去。

夏荷被關在文家，受盡了鬼子的折磨，見到得意忘形的海鎮長，忍不住痛罵出聲。雷少賢從海鎮長口中得知雙花寨匪首楊春蘭(苗圃 飾)竟然是夏荷的親姐姐。

春蘭帶領雙花寨眾人到處破壞鬼子的設施，還殺了不少鬼子，小野大怒，令雷少賢三天之內說服夏荷，讓她給楊春蘭寫招降信，夏荷斷然拒絕。

海定遠(黃維德 飾)和師座得知了羅龍鎮的近況，考慮到羅龍鎮重要的地理位置，二人都明白鬼子的目標是要打開中國腹地。海定遠請求立刻調回支援，可師座卻說上頭早已擬好了一個計劃，只是這個計劃需要借用海定遠的生命……

與此同時，共產黨也意識到事態的緊急，將冉天放(赫子銘 飾)派回了羅龍鎮，帶領游擊隊與鬼子展開了周旋。

雙花寨，眾人正商量該如何救出夏荷，一個小丫鬟忽然來報說幺娘為了給傷員們找藥下山了，眾人擔心幺娘的安危，焦急不已。

幺娘下山買了藥正要回寨子，卻被鬼子攔下，緊急關頭海鎮長出現把幺娘保了下來，并把她帶回了維持會。