1933年，冬季。來自寧波的姑娘丁易青(張婧儀 飾)坐船來到上海，剛下船就見識到了號稱東方明珠的上海亂像。便衣警察正在碼頭盤查下船的乘客，一個年輕女子被一個便衣警察反復搜身，搜了很久，給人的感覺不像是搜身，更像是摸身體。丁易青看出警察趁機占女人的便宜，輪到她接受盤查的時候，她理直氣壯向準備搜身的警察提出質疑，認為搜查沒必要必須搜女性的身體。警察見丁易青竟敢質疑警方查案，一怒之下打算抓走丁易青，不料附近忽然傳來幾聲急促的槍聲，幾個警察的注意力立即被突然響起的槍聲引走了，離開碼頭往槍聲響起的方向跑去。丁易青得以脫了身，找到了世伯顧靜江(梁冠華 飾)。這次來上海，丁易青是為了找到二哥，說服二哥回家。顧靜江吩咐下人做了一桌好菜，為丁易青接風洗塵。自從妻子逝世三年，顧靜江難得有胃口跟人一起吃飯。丁易青提起了顧靜江在國外留學的兒子，她覺得顧靜江兒子如果回來了，一定能為家里光祖耀祖。顧靜江不看好自己的兒子，他覺得自己能操持整個家已屬不易，不指望兒子能接班。地下黨員林默生(牛駿峰 飾)與上級董紅玉(曾黎 飾)碰頭，在董紅玉的指示下去見同伴馬兵。誰料到了見面地點，馬兵沒有出現，這是很嚴重的事情，林默生與董紅玉見面，講述與馬兵碰頭經過。他懷疑馬兵應該是叛變了，董紅玉也覺得有這個可能，她叮囑林默生照常回學校教英語課，由她想辦法尋找馬兵。林默生認為董紅玉親自出馬太危險了，他提議由他去尋找馬兵的蹤跡。丁易青去照相館，正好遇到林默生與老板老樓談話，老樓也是一名地下黨員。丁易青見有客人來了，趕緊離開照相館。丁易青走到柜臺前，拿出二哥的相片，向老樓打探二哥的下落。照相館有很多人照相，丁易青是來碰運氣的，如果二哥要照相，自然會來照相館。可是，讓她失望的是，老樓表示沒有見過她的二哥。丁易青回到世伯顧靜江家的時候，顧靜江正在家里接待法租界巡警胡學成(阿如那 飾)，委托胡學成幫忙尋找丁易青的二哥。胡學成派了人手到處打聽，也沒有打探到丁易青的二哥下落。丁易青不抱希望了，向顧靜江辭行，在徐管家(楊子驊 飾)的護送下去碼頭坐船。徐管家回去后，丁易青偷偷租了一間房子，原來她是不愿意給顧靜江添麻煩，決定在上海租房子住一段時間，繼續尋找二哥。報紙是很多人茶余飯后消遣的刊物，丁易青花錢在報紙上刊登了尋找二哥的公告，一個男子看了報紙后，上門找丁易青，稱自己是丁易青二哥的朋友。丁易青跟隨男子去二哥家里，不料去的竟然是妓院。原來男子是妓院的無賴，經常幫老鴇拐騙良家女子來妓院做妓女。丁易青落到了老鴇手里，但她沒有屈服。次日向一個小嘍羅透露自己是顧靜江的侄女。小嘍羅見丁易青說得有鼻子有臉，半信半疑去顧靜江家里報信。丁易青假裝順從老鴇，在她與顧客周旋的時候，顧靜江帶人進入妓院，嚇得老鴇和騙丁易青來妓院的混混跪地求饒。丁易青上車跟顧靜江離去，顧靜江當年獲得丁父借了一筆錢，來上海 打拼出了一片天地，他一直銘記丁父的恩情，將丁易青視為親侄女，要求丁易青回顧家住。丁易青去出租屋收拾行李，見到了等待多時的董紅玉。丁易青的二哥與董紅玉是朋友，董紅玉告訴丁易青，二哥已經去了南洋。丁易青得知董紅玉是愛國婦女社長，于是去社團聽課，接受新時代女性思想熏陶。老馬為了替情人小夢還債，背叛組織私賣貨物。林默生找到了老馬，想帶老馬回組織接受處罰，老馬情急之下跳樓墜亡。丁易青想學英語，董紅玉叫來教英語的林默生，以后由林默生教丁易青英語。