丁易青(張婧儀 飾)安排丁易亭出門找業務，丁易亭跑了半天上海，回到丁易青身邊，稱業務已經找到了，但就是缺錢。丁易青愿意掏自己的積蓄給丁易亭做生意，她希望丁易亭用實力獲得顧靜江(梁冠華 飾)接納。時局混亂，上海經常涌入從外地逃難來的難民。丁易青計劃成立難民收容所，她在徐管家(楊子驊 飾)的帶領下查看場地，徐管家擔心難民收容所建好后，會有一堆的難民涌入，到時就會導致管理混亂。丁易青已經想好了辦法，她吩咐徐管家給每個難民一張通行證，就能方便管理每個難民了。杜瑛(郎月婷 飾)聽說丁易青開難民收容所，向丁易青透露林默生(牛駿峰 飾)的真實身份。原來，四年前，林默生成功打入國民黨特務內部，在國民黨高層的指使下去日本留學，成功混入日本圈。杜瑛與林默生不是真夫妻，倆人是在組織的安排下做假夫妻。丁易青得知真相，驚喜交加。林默生去餐館與丁易青見面，這次見面，丁易青沒有再仇視林默生了，而是滿臉笑容。胡學成(阿如那 飾)去大煙館吸煙，一個朋友來找胡學成，提起了柳漢奸遭暗殺的事情，朋友故意提起曾經看到胡學成出現在柳漢奸住處外面。胡學成見自己的底細敗露了，只好提出請朋友抽煙，要求朋友保守秘密，誰料朋友稱自己已經把所見所聞告訴給了日本人了。幾個日本人進入房間，為首的頭目心平氣和與胡學成溝通，提醒胡學成只要供出暗殺柳漢奸的幕后主謀，就能活命。胡學成為了活命，向日本人低頭，把馮立人(郝平 飾)約到餐館。馮立人到了餐館后，胡學成稱自己已經辭去了警察職務了，因為自己暗殺柳漢奸已經暴露了。馮立人面色一變，竟然胡學成已經暴露了，按理說不能再跟上頭見面。胡學成稱要帶馮立人去一個地方，馮立人意識到了不妙，扭頭一看，坐在鄰桌的兩個男子猛然起身。馮立人趕緊起身掏槍，沒等他掏槍拿好，兩個男子已經向他連開幾槍，當場把他打死在餐館里面。胡學成背叛了國民黨軍統，投靠日本人，成了尚公館的紅人。胡學成向日本人提供許多國民黨特務的信息，日本人派出人手秘密除掉了大量的國民黨特務。顧靜江接到香港組織發來的電報，電報只有四個字：“清掃胡同”。顧靜江知道電報的意思是指除掉胡學成。胡學成接到了顧靜江的電話，顧靜江稱自己要過壽，邀請胡學成上門。胡學成留了一個心眼，讓一個手下人坐車去顧靜江家，在路上手下人遭到了暗殺，死在車上。徐管家負責派人在路上暗殺胡學成，結果殺錯了人，中了胡學成的計。顧靜江意識到被胡學成算計了，丁易青外出歸來，從徐管家口中得知事情經過，她認為顧靜江不應該緊張，應該像是什么事也沒發生一樣，迷惑胡學成，否則就是此地無銀三百兩。丁易青坐車去尚公館，叫出了胡學成，假裝生氣，數落胡學成沒有去參加顧靜江的壽宴。不過，看在胡學成險遭暗殺的份上，丁易青沒有責怪胡學成。顧靜江打電話給胡學成，提起胡學成手下被人暗殺的事情，他主動提出花錢為胡學成手下操辦喪事。通話結束，胡學成暗罵顧靜江是老狐貍，他早就猜到自己險遭顧靜江派人暗殺。胡學成暗地里派人綁架了顧靜江，讓人對顧靜江用刑。林默生借職務之便，打探到了顧靜江落入到日本人手里，于是向中田(矢野浩二 飾)進言，認為日本人如果折磨死顧靜江，就會讓上海當地愿意投靠日本人的中國人心寒，以后日本人想在中國人地盤開展親日活動就會沒那么順利。在林默生的勸說下，中田命令手下人放走了顧靜江。顧靜江回到家里養傷，方大夫上門送藥，他因為不肯跟日本人合作成立中藥研究所，家人被日本人軟禁了。丁易青找林默生和杜項，請求倆人想辦法救出方大夫的家人。