王貴帶著三德子和小鳳來到華壽寺向日軍自首。日本兵將王貴帶進去見聯隊長，聽說三德子人已經將搶劫的槍支彈藥等物資送回來了，他非常高興，他并沒有兌現自己的承諾釋放老百姓，卻想要把他們全部送去勞工隊給日軍修筑工事，聯隊長命日本兵把三德子等人控制起來，帶進了見自己。日本兵出來后命令王貴不要動，自己去帶三德子和小鳳進來，王貴表面答應卻趁日本兵不備進去釋放老百姓了。

三德子和小鳳推著手推車走進了寺里，忽然三德子和小鳳推到了手推車，鬼子剛要發火，三德子掏出藏在車里面的刀將鬼子殺死了。另一個鬼子見狀想要開槍，被三德子一刀殺死。三德子和小鳳殺死了院里的鬼子，這時王貴帶著老百姓也逃出來了，大家將鬼子手里的槍撿了起來。就在這時寺里的鬼子沖出來了，三德子帶著老百姓一邊向鬼子們開槍，一邊撤出了華壽寺。聯隊長聞訊趕緊命令三個中隊的日軍立刻全部出動圍追堵截，一定要把這幾個危險分子消滅掉。三德子和小鳳帶著鄉親們逃到了山里，可是鬼子追了上來，三德子趕緊帶著大家爬上了山坡，四處都有鬼子，三德子帶著大家東躲西藏。鬼子已經將他們包圍，三德子命令豆子和王貴帶著鄉親們先撤，自己和小鳳留下來了掩護大家撤退，王貴等人想要和三德子一起殺鬼子，三德子不同意，他讓王貴活下去打鬼子，為自己和小鳳報仇。三德子再三催促大家撤退，豆子和王貴只好帶著鄉親們先走了。王貴和小鳳打死了不少鬼子，小鳳發現兩人的子彈沒有多少了，三德子見狀帶著小鳳沖向了大橋，不料橋對面也有鬼子，兩人趴在橋上的陰影處，后面的鬼子以為前面的鬼子是三德子和老百姓，趕緊開火，將前面的鬼子消滅了。于剛(王耀輝 飾)帶著隊伍看到了這一幕，趕緊向鬼子開槍，讓三德子和小鳳趁機過來，三德子和小鳳見有人來救自己趕緊過來與于剛會合了。

三德子打了只狐貍，要款待即將到來的于剛。他告訴小鳳于剛救了他們所以要跟著于剛干，可是又怕于剛不要他們，小鳳告訴三德子，以前于剛曾經在自己家里住過，所以她確信于剛會要他們的。就在這時王貴和豆子來了，他們想要讓三德子當他們的頭領，跟著他一起打鬼子，小鳳告訴他們，三德子和她已經決定投奔八路軍的武工隊，王貴和豆子不知道八路軍會不會要自己，于剛聽見大家的交談高興地走過來，歡迎他們加入八路軍。晚上于剛帶著三德子等人應老大張二妹的邀請來到清風觀，于剛讓小鳳和三德子向對方發出信號，自衛隊員走過來帶著三人走進了清風觀。張二妹見到于剛，夸獎于剛的膽量非凡，竟敢來到自己的老窩。于剛從容不迫，對張二妹帶人打鬼子非常敬佩，他告訴張二妹只要打鬼子就是八路軍團結的對象。張二妹見于剛單刀直入想要知道自己請他來的目的，于是便將紅山縣霍玉山被害的事告訴了于剛。幾個刺客潛入紅山縣霍縣長的家中，殺死了霍玉山，霍玉山是張二妹的老大，張二妹來遲了一步，見霍玉山遇害，她痛苦不已，嚎啕大哭。紅山縣群龍無首，鬼子趁虛而入，見人就殺，在紅山縣連殺三天。張二妹帶人逃出了紅山縣，因為是霍縣長身邊的人，于是就做了老大。張二妹告訴于剛自己聽說八路軍殺了縣長，于剛解釋雖然以前八路軍與霍縣長有仇，但是霍縣長打鬼子，八路就會和他是朋友，朋友之間是不會互相加害的。張二妹威脅于剛必須設法找出殺害縣長的兇手，她留于剛在山上住幾天，領略一下山里的風光，于剛見狀痛快地答應張二妹，要和她一起研究縣長的死因。

野田仁秘密地向小野少佐匯報了于剛就在清風觀，他讓小野派大部隊包圍清風觀，自己會里應外合幫助日軍的。日軍圍住了清風觀，自衛隊員趕緊去報告張二妹，于剛見狀讓張二妹帶著自己去觀里的制高點查看。日軍提出讓張二妹交出武工隊，張二妹召集手下商量對策，有人不同意交出武工隊，和鬼子拼了，而小四卻覺得日本人沒有為難他們，為了保命交出武工隊。張二妹見小四和日本人有聯系，想要讓自己投降，假意感謝小四救了自衛隊，答應小四歸順日軍。她想要小四報告日軍，讓小野少佐親自給自己舉行接收儀式，小四并不知道張二妹的意圖，立即高興地去向日軍報告了。