德慶勸說雙喜留在家里照顧父母，元貞昌酒坊還需要他傳承，雙喜只好答應。博旺給團警們訓話，要大家誓死保衛滏水縣。

重陽回家向鳳真匯報情況，遇到他娘正在念經，胡說八道了一番，惹的惠云非常生氣。重陽告訴鳳真趙金彪不愿加入游擊隊，鳳真決心早晚要滅了這幫土匪。之后，重陽向鳳真要官當，鳳真拒絕了他，讓他上戰場立功，自然會被重用，重陽讓德慶替他說情，并開玩笑說他爹的鞋底子最大，德慶順勢脫下鞋要打重陽。

端午和衛兵商量要去南方想找大部隊，這時過來了一列由打散的國軍士兵組成的隊伍，由教導隊趙團長率領，趙團長讓端午做一營營長。鬼子現在已經打到滄州了，趙團長和端午決定先去武邑縣，那里離滏水縣近。趙團長覺得如果鬼子打到了滏水縣，龔振宗做為一名忠誠的國民黨員會誓死抵抗的，端午不知可否。

振宗愁眉苦臉地看著城防圖，得知鬼子占領了滄州和保定，讓秘書準備一匹快馬，名為向省政府匯報，實為想逃跑。鳳真過來問他了解城防布置情況，她要留下一部分人和保安隊打伏擊，要去和博旺一起制訂戰術。

趙團長帶著部隊到了武邑縣，發現縣政府和保安隊早都逃跑了。

鳳真和博旺商量對敵人的伏擊安排。博旺堅持要聽從他的指揮，鳳真罵劉博旺這時候還在爭權奪利，但為了大局利益，鳳真答應了聽他號令。

趙團長估計鬼子會派個中隊，讓端午帶一營和二連一個營出去伏擊，其他人守城，端午年輕氣盛，堅持只帶一營打伏擊。趙團長讓端午不要輕敵，鬼子裝備精良，他們的士氣比較渙散。端午自認為上過軍校，很了解日軍，信誓旦旦立下了軍令狀。

錢貴(張光北 飾)和洪賢之、劉博旺三人得知縣長已經拿著金銀細軟跑了，也決定三十六計走為上。博旺急忙回到保安隊，碰到了文忠，告訴了他要帶著保安隊一起走。文忠得到消息趕緊告訴鳳真，鳳真正在和桂英等商量伏擊計劃，這下看來合作打鬼子要泡湯了。她要去找劉博旺。

劉博旺正收拾金銀財寶，被鳳真的一聲大喝嚇了一跳，他向鳳真糾正他是撤離不是逃跑，并勸鳳真也趕緊撤離，鳳真逼著他把倉庫里的武器給了游擊隊，他被逼無奈只好答應。

懷禮大罵文忠做逃兵，不讓他跟著保安隊跑，希望跟著鳳真打鬼子。文忠堅持他這么做是保存實力，日后還要打回來，懷禮再三勸說，奈何文忠去意已決。

端午在路邊埋伏，等了許久沒見鬼子，派手下前去偵查。沒想到兩個中隊的小鬼子選擇了走水路，眼看著就要到武邑縣了，趙團長一時措手不及，只好選擇撤離。

端午得知鬼子改水路到武邑，帶上一營的戰士追趕阻攔，奈何趕到時，鬼子已占領了武邑，端午斷定鬼子下一步會攻打滏水縣，在沿道設點伏擊。

鳳真這邊也得知鬼子占領武邑，滏水縣危在旦夕，她跟游擊隊員們商量新的伏擊計劃，要重陽做預備隊，留下守城，重陽心里一仟個不愿意。

偵查員發現小鬼子又改陸路行進，趕緊又到鬼子必經之路上設點伏擊。鬼子漸漸靠近，端午帶著一營的戰士和鬼子展開了激烈的戰斗，鳳真聽到槍聲覺得奇怪，想找冬梅，才知她去前方偵查了。鬼子對一營展開了前后夾擊，再加上武器精良，一營傷亡慘重，衛兵硬拉著端午撤了出來。

冬梅告訴鳳真前方是一國軍和日軍在激戰，鳳真帶著游擊隊前去支援，從背后給鬼子狠狠打擊，鬼子被打的措手不及，落荒而逃。鳳真讓游擊隊員們打掃戰場。