端午覺得共產黨雖然得民心，但未來的中國還是國民黨的，他相信自己信仰的三民主義是沒有錯的，他仍然堅持要將俘虜帶給國軍，鳳真和桂英堅決不同意。幾個人就此問題爭論不休。

鬼子推舉錢貴(張光北 飾)為縣長即知事，洪賢之為警察所所長。錢貴想為鬼子效力將縣政府班子搭起來，但又不愿出面聯絡，讓洪賢之拋投露面為他張羅，并勸洪賢之事情不要做絕，要考慮后路。

錢貴以向鬼子揭露鳳真和端午的抗日為由向德慶實施敲詐，德慶話中帶刺地諷刺他并不接招。惠云為了兒女的安全，給了錢貴50大洋。

幾個人就俘虜的問題還在僵持著，桂英耍個小計量，表面是讓冬梅向她娘報平安，實為向游擊隊報信，誰知被端午識破，不讓冬梅去。鳳真看到這個情況，決定她去報平安。

招娣懊悔自己辦了這個糊涂事，為幾個人的安全擔憂著，現在聽到鳳真回來報平安也就放心了。冬梅幾次三番的想勸桂英走，但桂英知道端午的計劃不愿離開。

鬼子厚顏無恥地解釋他們的侵略行為是為解救愛苦受難的中國人民而來，錢貴讀著日本人語句不通的公告，洪賢之向他解釋說這是日本人的語言習慣。

錢貴任命文忠為縣警備隊隊長，他和洪賢之到廖家宣布這條任命，懷禮言辭委婉地拒絕了，文忠年輕氣盛，直言自己不做漢奸。漢奸一詞戳到錢貴痛處，他大發雷霆，要向日本人報告文忠不識好歹的行為。懷禮趕緊打圓場，要留他吃酒，錢貴佛袖而去。

文忠聽從爹娘的建議，到康家想找鳳真商量解決辦法。鳳真不在家，德慶讓他趕緊將爹娘叫過來暫且躲一躲。尚田帶人到廖家抓走了剛回家的文忠。德慶看到后，建議懷禮趕緊用錢打點錢貴，請他跟日本人疏通疏通。

懷禮到縣政府求錢貴放過文忠，錢貴大言不慚地為自己的漢奸行為辯解，稱一切都是為全縣人民著想，大罵廖家不識好歹。懷禮拿出了銀票給他，錢貴見錢眼開，答應去跟日本人疏通。

端午和桂英就俘虜問題還在冬梅家僵持著，桂英不想繼續，讓冬梅將鐵牛找來替換她。冬梅剛出門就遇到鬼子，急忙躲在門后，與鬼子對峙起來。緊急關頭，桂英、端午出面救急。端午對冬梅英勇殺敵的行為大加贊賞，桂英不屑一顧。

德慶對文忠不失中國人骨氣的做法大為欣賞，但處理方式太直接，所有人都為文忠的安全擔心。德慶讓重陽去通知鳳真，現在只有依靠鳳真的力量來解決了。

在清涼店襲擊了鬼子，鬼子必然是要來報復的。端午想帶著俘虜去找省政府，但現在遍地都是鬼子，實在不安全，大家一致決定，先帶俘虜回候店。

鳳真接到重陽的報信，桂英、端午也正好趕到，向鳳真報告了清涼店遇鬼子的事情，鳳真決定率游擊隊趕往清涼店。重陽和媳婦要參加戰斗，鳳真考慮兩人沒有經過訓練，把他們趕了回去。

尚田帶著大部隊到了清涼店，沒有找到端午等人，將全村無辜百姓抓了起來，百姓們沒有告知端午餐等人的去向，鬼子將他們殘忍的殺害了。鬼子在回程的路上遇到了游擊隊狠狠的打擊。

鳳真及戰士們痛心地看著無辜百姓的尸體，發誓要為他們報仇。

佐騰、松田兩人口渴，衛士不想給水，端午聽到了命令給他倒水。鳳真讓鐵牛將俘虜帶到軍區去，端午不同意。鳳真大罵他事到如今還不幡然醒悟，強行讓鐵牛將俘虜帶走。