重陽騎上快馬追趕到了鳳真、端午和游擊隊，現在淞瀘會戰打的正緊，端午估計日軍去上海支援了，建議走水路伏擊打他們個措手不及。奈何趕到時，鬼子早已坐船走了。

鳳真率領游擊隊回到縣城，孫玉麟(王全有 飾)帶著鄉親們列隊歡迎。鳳真邀孫玉麟在縣長辦公室單獨談事，她預計鬼子還會再回來，要提前做好準備，現在沒有政府，希望孫玉麟臨危受命出任縣長。端午不同意這一任命，他認為應該推舉國民黨為縣長，他愿意當縣長。他的這個提議只有冬梅一人支持，桂英認為冬梅支持端午是有私心的。鳳真說服大家孫玉麟是德高望重的民主人士，是最合適不過的人選。幾個人爭議不休。

端午跟桂英兩人去候店看俘虜，聽到佐騰跟松井抗議要水喝，端午趁機做起了勸降工作，佐騰誓死不降，端午不敢虐待俘虜，只好讓衛兵先拿水給他們喝。在聊天的過程中，了解到他們之前是師生關系，應該受武士道精神影響不深，端午再次勸降無果。招娣讓端午把俘虜轉走，擔心自己忍不住會將鬼子弄死。

端午把佐騰和松井帶到滏水縣，街上的群眾看到他們，攔住不讓走，紛紛叫嚷打死鬼子，看到這陣仗嚇壞了佐騰和松井。端午勸服群眾這兩個鬼子暫時不能殺，群眾只好讓出一條路給他們。端午帶帶著佐騰、松井回到元貞昌，德慶不愿意收留他們。端午得知鳳真正在召開選舉縣長大會，把兩個鬼子交給重陽就急忙跑了出去。

鳳真在主持縣長選舉大會，全票一致通過任命孫玉麟為縣長。孫玉麟發表縣長感言，他信任鳳真，信任共產黨，他帶領的縣政府相信共產黨。端午舉手反對，他認為中國只能有一個政府，那就是國民黨領導下的國民政府。但國民政府現在都不知在哪了，孫先生的幾句質問讓端午啞口無言。

端午落寞地回到候店又吟起了詩。桂英打趣端午得病了，要去給他找大夫，這時，冬梅趕來了，奉德慶之命叫端午回家。

日本人走了，暫時安定了，德慶又開始逼婚了。惠云勸端午跟冬梅結婚，端午不同意，他是非桂英不娶，鳳真讓端午去找桂英談談。說完端午的事，德慶又催起了鳳真，鳳真非常強硬，一定要找到志同道合的人才肯結婚。德慶沒法再說鳳真什么，轉回頭說起了重陽，要先辦他的婚事，重陽滿口答應。德慶覺得他們共產黨國民黨還不如一個土匪聽話。

團警們都愿意跟文忠回滏水縣打鬼子，但博旺不愿意。就在博旺訓斥團警之時，文忠一槍打死了他，帶著團警們回滏水縣。文忠派一名手下先到前方打探小鬼子的動向。

端午找桂英聊婚事，桂英拿著冬梅打趣，依舊不答應。鳳真想知道她對端午的真實想法，桂英想再等等，她心里明白端午是不會跟別人結婚的。德慶問鳳真端午和桂英兩人的事，鳳真琢磨不透這兩人，只告訴他爹這兩人都有病，但是端午跟冬梅應該是沒戲了，德慶決定再不管端午的事了。

德慶拿兩只大公雞給中和夫婦，讓招娣給重陽做媒。因為重陽曾做過土匪，招娣勸德慶的要求不要太高，德慶答應。

游擊隊員在城門攔著不讓文忠和團警們進城，指責他們臨陣脫逃。