馬上就年關了，祁家的米面都只剩個底了，祁老人有點著急，韻梅(蔣勤勤 飾)還勉強撐著有信心讓大家大小年都吃上餃子。　　第二天清晨，錢少奶奶挺著肚子來敲祁家的門，她哭著說，錢默吟走了。　　小文(尹治 飾)家也面臨揭不開鍋的情形，亂世之際，戲園子也不上座，很多老角兒都不出來了。但他們夫婦再不唱戲也實在是支撐不下去了，只能先借錢到當鋪里贖出行頭，或者在后臺借靴子，對付著往下唱，可是眼下卻連年關都有問題了。小文拒不接受雷震春這個所謂跟他是子一輩父一輩交情的親日分子的邀請，雖然他專管戲園子，還是青木大將的紅人。可是來人死纏硬泡，小文終于同意若霞(劉競 飾)的意見，試上一試，只管唱，不然，血都得凍住了。　　大赤包(元秋 飾)自從當上所長之后，在家里規定，人人必須稱呼所長。大赤包天天和地痞流氓開會，弄清楚做暗娼的人數，向她們征收保護費。或者像小桃紅這樣的暗門子，她給抓起來，再讓她的家人花錢來贖回。高亦陀已經成為她的第一助手，冠曉荷(趙寶剛 飾)現在才真正是蔑片，可有可無的人物。他除了陪笑，沒有別的辦法。　　最難過的是尤桐芳(金玉婷 飾)，為了避開嫖客們的調戲，不得不動手打架，還得受大赤包的氣，此時的冠曉荷根本保護不了她，她在尋思自己的出路，決心先下手為強。　　韻梅在精打細算著怎么過年，瑞宣說他的辦法只有一個——繼續當衣服。　　小文在戲園受到同行的挖苦，有些傷自尊，若霞拉他上場，說今兒把戲唱完，　　下次不來了。可是雷太太卻讓若霞唱罷去陪酒，小文一氣之下打了通告的小奴才李鳥。回來的路上便受到了報復，連琴都被毀了。被洗劫一空的小文夫婦回到了清冷的家，若霞欲哭無淚，小文卻微笑著對若霞說：斜插蘭花便過年。　　金三爺把錢默吟的東西搬走，打算租了這房子，好讓女兒安心住家里。冠曉荷馬上有意把房承接了下來，金三爺故意抬高了價，不想冠曉荷仍然接受，金三爺話已吐口，只好無奈地同意。接下來冠曉荷便告訴了太太他的良苦用心——租給日本人。　　韻梅還是把瑞宣的灰鼠皮袍子的當票也賣了，才換回來點吃食，她都開始沒有了信心：總是過一天熬一天，熬不下去，也就不過了。　　程長順背著話匣子，圍著九城走了幾十圈，愣是沒一個聽的！有點想參軍，來征求瑞宣的意見，但兩人都考慮到馬老寡婦，不了了之。　　瑞豐帶了禮物來給老人拜年，胖菊子(王瀾 飾)則直接進了大赤包家接受藍東陽的殷勤。祁老人還帶著全家老小跪拜祖位，希望保佑他的四世同堂平平安安。　　瑞豐想偷偷遞給韻梅幾十元錢，韻梅說她同瑞宣一樣恨日本人，不接受日本人的錢。　　大赤包被簇擁著、祝賀著過年，最清冷的只有小崔夫婦。馬老寡婦叫小崔夫婦來吃年夜飯，長順告訴馬老寡婦他想參軍，遭到痛罵。不想，小崔也說要去參軍。　　常二爺來北平探望，卻在城門口被搜身挨了揍并罰了跪，他痛苦萬分：跪天跪地跪祖宗，憑什么給日本人下跪？