日軍陷入八路軍的包圍，膽小的松尾立刻下令撤退，八路軍獲勝。大勝之后，八路軍趁勢立刻組織秋收，使日軍沒有得到一粒糧食。松尾很生氣這樣的結果，閻五(劉子赫 飾)提議將鄉親們抓來，逼八路軍交出糧食。閻五率皇協隊出動，抓走桃樹溝的女人。獅子營接到分區電報，首長命令他立即返回總部，說有重要任務交給他。李書新對趙六(張興哲 飾)說鄉親們被鬼子抓去了，獅子黑趙六讓政委王成(陳顥文 飾)率領一連二連返回總部，自己決定留下來救出被鬼子抓去的婦女們。總部交給騎獅子一個艱巨的任務，原來延安有一批干部要去冀中抗日根據地工作，途經幾處日軍攻占區，其中就要穿過關縣，總部首長給政委王成下了死命令，因為這批干部里有中央首長。

為救出被抓婦女和掩護延安干部過境，獅子黑趙六使出渾身解數，裝扮成日軍，兩進敵營房，成功地將被抓婦女救出。其后他將追擊日軍吸引開，讓前來增援的松尾部和追擊日軍交上火，自己趁機撤退。當松尾發現自己正和三岔堡日軍交戰時，趙六等人早就安全撤離了。閻五的狗仔隊在之前的戰斗中幾乎全軍覆滅，成了光桿將軍，正一籌莫展之際，遇上了關縣有名的流氓頭，皮二。皮二請求加入皇協隊，閻五抱著互相利用的態度樂呵呵的表示歡迎。夜里，閻五喝的大醉，被皮二扶回家。