蘇晨(何花 飾)去獅子黑住所找他談心，他們相互講了自己許多成長歷程，原來蘇晨就是原來的白家小姐白靈，她早早就參加了共產黨。因為叛徒出賣，被黨救出，轉移到延安，經過一年的學習后，特別要求回到關縣。趙六(張興哲 飾)佩服白靈的覺悟和勇氣，希望她好好為人民服務。獅子黑趙六將妹妹趙蓮香一家送回老家桃樹溝，鄉親們都來看望她們，東家一斗米，西家一升面，趙蓮香一家人就在桃樹溝安頓下來了。武縣抗日游擊隊隊長等來訪獅子營，感謝上次在武縣幫他們解圍，獅子黑趙六和政委王成(陳顥文 飾)率眾熱烈歡迎，隨后表明愿意給于幫助。獅子營拿出一些從鬼子手里繳獲的武器軍備送給他們，并表示雙方要加強聯系，必要時合兵一處，一起收拾小鬼子。

總部考慮到獅子營新戰士都是剛招的，文化底子薄，就派來許多文化進步青年來，給獅子營上下掃盲識字。獅子黑趙六有意搓合曲梅(陳廷嘉 飾)和王成，就擺酒桌將他們約在一起談心，三人越喝越開心，趙六唱了一曲，曲梅也隨性唱了起來。王成內心苦悶很快就醉了。趙六和曲梅扶王成回屋，趙六打趣的希望曲梅早日和王成和好，曲梅不開心的離開了，獅子黑趙六傻眼了。第二日，趙六向魏大柱打聽蘇晨講學的情況，并親自前往。