鬼子已經向杏花嶺發起連番狂轟濫炸，從縣城逃出來的神曹堂名醫妙手李，隨逃難隊伍向深山逃去。，失魂落魄的妙手李在鬼子的炮火中往前逃去。不遠處，炮彈連響，兩個接應九歲紅(賈青 飾)轉移的戰士相繼被炸死，又一顆炮彈墜落，馬車也被炸中，九歲紅和懷里的孩子還有晉十月被炸出車外。戰火紛飛中，妙手李救走了九歲紅和她的孩子。而獅子黑和獅子營戰士們正在跟鬼子進行著殊死搏斗，松尾日軍認為八路軍如起碼有一個師團以上的兵力在作戰。

戰斗結束后，看到九歲紅的一個藍花布包袱和嬰兒的鞋子，誤以為九歲紅一家兩口全被炸死的獅子黑趙六(張興哲 飾)連吼三聲，悲痛萬分，暈厥過去。深山的一間小屋里，九歲紅慢慢蘇醒過來，她一眼看到地下的妙手李，還有躺在自己身旁的孩子，她哭了。當她看到鏡子中自己被毀的臉時，又驚又嚇，又昏迷過去了。松尾日軍回到關縣后，大發雷霆，計劃著現在出擊包圍獅子營的計劃。而在杏花嶺上，獅子黑蹲坐在九歲紅的墳頭，久久地泣不成聲，晉十月和曲梅(陳廷嘉 飾)都不敢過分地勸他。就在政委王成(陳顥文 飾)召集大家商定對付日軍辦法時，獅子黑回來了，他指出要利用后山的食人蟻消滅日軍。