棲川弘毅(唐國忠 飾)下車詢問巧兒，為何與顧云禮(馬敬涵 飾)走的那么近，他覺得顧云禮就是個搖尾乞憐的狗，連自己的義父都出賣，就是一條不知感恩的毒蛇，勸巧兒最好離他遠一點，棲川弘毅威脅巧兒給他唱一場堂會，看到巧兒滿臉無奈，棲川弘毅才得意地離開了蕭水寒(孫堅 飾)與沈飛雪(王雙 飾)向顧云禮打聽林嘯(何晟銘 飾)的消息，他只說孫銳(杜維瀚 飾)已死了，而蘇梅(杰西卡·C 飾)受了很重的傷，他把林嘯安置在一個很安全的地方，卻堅持不肯說出林嘯在哪里。顧云禮聲稱，他答應過林嘯，不把他的行蹤告訴任何人，而他要先問問林嘯，看看他是否愿意見他們，蕭水寒答應在戴府等顧云禮。其實，蕭水寒與沈飛雪根本不相信顧云禮，顧云禮離開后，他們悄悄緊隨其后，眼看顧云禮來到了日軍司令部，沈飛雪氣得大罵他是個敗類，蕭水寒決定去找巧兒打探消息。顧云禮向棲川弘毅報告，戴府有兩個抗日份子，野澤帶日軍經過嚴密的搜查之后，卻沒有發現任何可疑分子，可是棲川弘毅對戴府的建筑，器具等都大為贊嘆，顧云禮向他建議將指揮部安置在這里。棲川弘毅欣然答應，并讓顧云禮說服巧兒為日軍演出，并把保安對繼續交給他負責。蘇梅與林嘯他們順利返回了古堡，得知蕭水寒與沈飛雪去寧紹縣城找他們了，林嘯埋怨蕭水寒又擅自行動，陳政委發現孫銳不在，得知他已經犧牲了，大家立刻都陷入深深的悲痛之中。林嘯背著蘇梅，將她安置在自己房間，蘇梅聲明這里的傳統是，姑娘家的身子被誰看了，就得嫁給那個人，她不奢求其他，自愿當楚玉(杰西卡·C 飾)的影子，只要能留在林嘯的身邊就好，林嘯聲稱，他有自己的原則，蘇梅急得傷心落淚。林嘯回到自己的房間，腦海里都是蘇梅的影子，他意識到自己也已經對她動了情，可是又不能辜負楚玉的深情，他內心充滿了惆悵，拿出了自己的教鞭，不停地鞭打自己，表達對背叛楚玉感情的歉疚與懲戒。蕭水寒與沈飛雪來找巧兒，得知林嘯他們已經出城了，才放心離開，他們倆商量要除掉顧云禮，遠遠看到顧云禮走過來，他們悄悄跟蹤他來到敬春社。巧兒決定不再演戲，她被棲川弘毅逼著唱堂會，擔心拒絕日本人，會連累整個戲班，她決定離開寧紹縣，班主同意了巧兒的決定，準備讓她連夜出城。正在這時候，顧云禮進來攔住巧兒，他跪下求她原諒自己，希望她給棲川弘毅唱堂會，他打算趁機殺了棲川弘毅，他看巧兒不信他，發誓如果他能活下來，就帶巧兒遠走高飛，巧兒禁不住他的苦苦哀求，只好答應了顧云禮，這些話都被蕭水寒與沈飛雪偷聽到了。蕭水寒和沈飛雪又來找巧兒，把他們打算混入戲班之事告訴了她，希望她能幫忙，蕭水寒已經知道她和顧云禮的計劃，有他的幫忙，他們倆成功的幾率會很大，巧兒答應幫他們。與此同時，顧云禮也通知棲川弘毅，巧兒已經答應唱堂會。蕭水寒和班主商量，讓他教會特別行動隊的戰士們唱戲，然后讓戲班的人全部撤離寧紹縣。夜里，林嘯站在古堡的城墻上，大聲嚎叫發泄內心的郁悶，他不知道如何面對與蘇梅的這份感情。而蘇梅也在房間里獨自哭泣，狼哥進來安慰她，她直言不諱地說喜歡林嘯，并且絕不會放棄的。大志(楊牧忱 飾)來找林嘯，說起他小時候膽小怯懦，林嘯當然記得，他是連小動物都舍不得傷害的人，如今卻每天都在殺人，所以內心很痛苦，而林嘯感同身受，他心里有楚玉，可是面對蘇梅他又情不自禁，所以很矛盾，也很自責，只能提醒自己楚玉才是他的摯愛，蘇梅只是她的影子而已，然而，這都是自欺欺人，林嘯很為難，明知道蘇梅是個好姑娘，現在也只能辜負她了。蕭水寒率行動隊的隊員來到敬春社學習唱戲。