林帶猛虎連在城外阻擊棲川弘毅(唐國忠 飾)部隊的進攻，棲川發現守軍的戰斗非常強，下令炮擊，受到炮擊的猛虎連盡數覆滅，存活下來的林嘯(何晟銘 飾)等人，再次組織防守，擊退敵人的進攻。

焦急的洪鐵聽到敵人的進攻被打退，大喜，便親自帶部隊要來增援。

林嘯知道洪鐵會帶人來，但是會中敵人的奸計，便讓孫銳(杜維瀚 飾)回去通報洪鐵不要來，中敵人的埋伏，孫銳在回去的路上果真遇到了洪鐵和他的部隊，告訴洪鐵不要來增援，這時林嘯在戰場上擺下空城計吸引鬼子的炮擊。

洪鐵接到軍部來電，通知所有部隊撤退，孫銳心急之下劫持洪鐵，要求就出林嘯等人，洪鐵被感動，心中也表示認同。

孫銳帶人感到戰場，告訴林嘯等人大部隊已經撤退，林不愿棄守上海，在巷內布下埋伏再次阻擊鬼子。

另一方面，楚玉(杰西卡·C 飾)不愿意離開上海與父親爭執，父親用香水將楚玉迷倒，后來楚玉在車上醒來，依舊不愿意離開上海，這時日本飛機轟炸，車子停泊，楚玉趁機下車逃離，楚德和趙師傅確中彈，楚玉帶一息尚存的楚德回家，死前還埋怨自己，正當楚玉和家人要離開，楚家也受到日本飛機轟炸。