江小白帶著軍旗飄飄在戶外二團駐地邊上，大張旗鼓地吃牛肉罐頭。三團團長葉峰湊上來，也連聲夸獎罐頭好吃。紅娃在旁邊聽眾人喊得熱鬧，饞得口水直流。

毛寶(李健 飾)夸口自己昨天晚上帶著兩名下屬，摸到敵人陣地上，繳獲的牛肉罐頭。又夸江小白是燕京大學的高才生，縱隊師長政委偏愛軍旗飄飄，才把優秀人材挑選給軍旗飄飄。等到軍旗飄飄建功立業之后，再想進來，軍旗飄飄的門檻就會越來越高了。

眾人說得高興，三團團長葉峰拔腿走了，而紅娃也離開了。眾人埋怨江小白的計謀沒有用白浪費了罐頭，江小白倒感覺紅娃的一條腿已經邁進軍旗飄飄了。

新安鎮里，兩個國軍士兵在埋怨部隊怎么還不撤退，共軍都追上來了，看來自己要死在新安鎮了。正著著，沈琳(李牽 飾)在衛捕的陪護下走了過來，對著兩個國軍士兵拍了一張照片。

沈琳走進戰地醫院，兩個國軍士兵抬著一個還沒有斷氣的傷兵要去埋葬，沈琳大吃一驚。士兵無所謂地稱，能將這個治不好的傷兵埋葬已經很不錯了，還有很多戰士都已死在了路上，暴尸荒野。

沈琳阻止他們不能這樣做，國軍是為國受傷，就是死了也應該讓他們死得有尊嚴。如果一個軍隊不能給士兵以尊嚴，誰還會沖鋒陷陣，為國殺敵。

士兵以前一直都是這樣處理傷兵，不耐煩聽沈琳這些大道理，扔下傷兵走了。

沈琳要衛兵去找醫生，但衛兵知道重傷的傷兵肯定就是醫生放棄治療的。沈琳正在強自要求醫生救護，陸勝文(張子君 飾)走了過來，見慣了戰場生死的陸勝文看到這種情形，勸沈琳不要管。

但沈琳堅持要看著醫生救這個垂危的傷員。

陸勝文終于告訴沈琳，醫生是不會來的。傷兵掙扎著再三求眾人救救他，掙扎之后，傷兵終于斷了氣。

眼睜睜看著鮮血淋漓的傷兵在自己面前死去，從小養優處尊的沈琳受到極大震動，驚駭哭泣著不已。

陸勝文平靜地告訴沈琳，這就是戰場，國軍的每人一個人，隨時都有可能為國家付出生命。

血淋淋的現實，終于讓沈琳明白了戰爭的殘酷。

但沈琳不明白的是，即使是死去的戰士，死的也應是頂天立地、轟轟烈烈。而為國受傷受殘，都應得到應有的尊重，這是對死去將士的告慰，也是對活下來將士的安慰。而活埋，是對人性的糟蹋。

陸勝文告訴沈琳，生逢亂世，人們沒有能力去阻止這場戰爭，這些人都是自己的手下，是自己的兄弟。陸勝文也不愿意他們***，也不愿意這樣對待他們。但面對戰爭，誰都無能為力。現在唯一能做的，就是希望這場戰爭能夠早點結束。

陸勝文也認為自己現在變得特別冷血，自己曾經討厭的樣子，但他也沒有辦法。

紅娃在擦槍，江小白給他送了一盒牛肉罐頭，并告訴紅娃，以后軍旗飄飄這種配置多得是。

紅娃本來想抗拒，江小白直接把罐頭打開，遞給紅娃，紅娃狼吞虎咽地吃起來。但紅娃告訴江小白，當年自已被日本兵包圍，彈盡糧絕之時，本來已離開險境的二團的姚公權團長，專門帶人返回將紅娃救了出來，姚公權為救紅娃還受了傷。對姚團長的救命之恩，紅娃不能不報。

另外，國民黨反動派殺了紅娃的全家，姚團長抱著違反紀律的危險，幫紅娃報仇。姚團長對紅娃恩重如山。因此，雖然紅娃喜歡軍旗飄飄，但也不能離開二團。

江小白被紅娃的情深意重深深感動。

共軍已經追了上來，現在馬上就將面臨一場惡戰，胡國忠認為共軍不會從正面進攻。只要在新安鎮的薄弱點撕開一個口子，新安鎮就將不保。

陸勝文認為共軍已打了好幾個勝仗，正在節節逼近。他擔心第七軍團的四十四軍可能會被粟裕吃掉。

陸勝文對戰局的分析，讓胡國忠倒吸了一口冷氣。

楊軍長召集陸勝文前去議戰。胡國忠與陸勝文都認為，國共即將開戰，而在開戰之前，共軍一定會派一支部隊偷襲新安鎮。如果有當地人帶路或偵察過地形，新安鎮很容易被共軍攻陷。

陸勝文建議迅速撤離新安鎮，不與共軍主力交鋒。

楊軍長的下屬魏參謀抗議國軍不怕共軍，陸勝文來支援，就應與他們聯起手來，與共軍好好打上一仗，撤退是臨陣脫逃。

胡國忠也認為應該在新安陣與共軍硬打一仗。

江小白繼續勸說紅娃，二團與軍旗飄飄其實是一家人，都是解放軍，不管紅娃在哪里，都是在革命的隊伍里。而且，只要紅娃提供信息，江小白保證幫助他找到殺他全家的仇人。江小白又進一步勸說，紅娃在軍旗飄飄才能接到很多特殊的任務，才能消滅更多的敵人。紅娃終于被江小白說動，答應了加入軍旗飄飄。

陸勝文建議，即使要打，也要給第七兵團的戰士們留一條退路。他建議楊軍長與司令匯報一下，命令徐州兵團給運河鋪設橋梁，以備不時之需。但魏參謀認為背水一戰，才能讓戰士們置之死地而后生。楊軍長認為陸勝文的建議也有道理。

楊軍長單獨留下了胡國忠，胡國忠告發了昨天晚上有共軍奸細混入了新安鎮，但沒有抓住。他與陸勝文勘察發現虎坡嶺一帶防守薄弱，如果被共軍撕開口子，后果不堪設想。

楊軍長認為虎坡嶺易守難攻，應該不會有問題。但為了慎重起見，楊軍長還是加強了虎坡嶺的防衛。

江小白這么快就搞定了紅娃，毛寶高興得給他記一大功。大伙也都認為，江小白就是軍旗飄飄的諸葛亮。

軍旗飄飄的弟兄們敲著盆碗，歡迎紅娃加入軍旗飄飄。

毛寶保證，紅娃的問題就是軍旗飄飄的問題，軍旗飄飄一定會幫助他找到殺害父母的兇手，為他報仇。軍旗飄飄也會為全體隊員報仇。

毛寶答應親自去向姚團長解釋。紅娃加入了軍旗飄飄，隊員們歡欣鼓舞。

紅娃去了軍旗飄飄，姚公權從病床上一躍而起，連院都不住了，直接去找紅娃。紅娃是二團的命，他這團長絕對不能放紅娃。

姚公權站在軍旗飄飄帳外高聲呼喚紅娃滾出來。

姚公權要紅娃跟他回二團，紅娃猶豫不應，姚公權罵紅娃忘恩負義，毛寶又堅決不放紅娃，姚公權氣得強拽著紅娃去找師長政委評理。

陸勝文到城門前看白師長的備戰情況，共軍沒有動靜，但正因為過于平靜，才讓白師長越感覺危險。陸勝文指出，這是大戰前的平靜，共軍是想對第七軍團形成合圍之勢。白師長也明白這個道理，共軍一旦把第七兵團合圍，眾多將士將性命難保。白師長讓陸勝文為了眾多弟兄的性命再勸勸楊軍長。

姚公權和毛寶兩人一手一個拉著紅娃的一只手去找紅娃評理。看著兩位團長為爭一名阻擊手幾乎要打起來，政委打圓場，讓紅娃打完這一仗再回二團。

鳳凰催何仙女(王珂 飾)怎么還不去新安鎮勸說那位國民黨軍官？何仙女認為這件事得先與毛寶商量一下，有所保障。鳳凰認為可以用這件事試探毛寶對何仙女的態度。如果毛寶在意何仙女，就會阻攔不讓她去。

果然，毛寶一聽何仙女要去勸說陸勝文，當場反對，堅決不同意何仙女用命去敘舊。何仙女認為自己熟悉新安鎮的情況，不會有問題。何仙女逗毛寶是不是怕自已去找陸勝文談婚事，毛寶故意稱自己絕不攔著何仙女。何仙女一氣之下真的走了。

陸勝文再次向楊軍長建議，第七軍團先撤退，不等四十四軍。可楊軍長擔心，一旦第七軍團先撤退，就會落下一個保存實力的口舌。司令不是蔣介石的謫系，但蔣介石對司令恩重如山。

陸勝文指出，司令不能不顧成千上萬將士們的死活。如果現在將第七軍團西撤至徐州，不僅不會有危險，而且可以與共軍抗衡，甚至有取勝的把握，到那時，司令還是可以為黨國立下大功。楊軍長也認為陸勝文說得對，他答應再與司令說說。

紅娃雖然答應去軍旗飄飄，但他割舍不下對二團的深厚感情，又偷偷回來看二團的戰友。看到姚團長悶悶不樂的樣子，聽著姚公權感嘆，二團沒有了紅娃，今后打攻堅戰，得多費多少功夫，本來就舍不得離開二團的紅娃聽得心如刀絞。

戰士們要求要不就去軍旗飄飄把紅娃挖回來，但姚公權攔住了他們，稱紅娃去軍旗飄飄是對的。

軍旗飄飄是全軍最拔尖的戰士組成，三個攻尖團里也最厲害，師長和政委讓毛寶組建軍旗飄飄，肯定有他們的道理，軍旗飄飄從上到下都有其特長。軍旗飄飄的隊員不怕犧牲，都是英雄，姚公權也很嫉妒毛寶，以后打先鋒、攻尖肯定都是軍旗飄飄。

紅娃聽不下去，慚愧地想走，被姚公權發現。

姚公權安慰紅娃，今后在軍旗飄飄里發揮先鋒作用，多打敵人。以后常回二團看看，不要把團長忘記就行。姚公權囑咐紅娃，今后要英勇作戰，勇創功績。要讓軍旗飄飄看看二團的戰士個個都是好樣的。