陸勝文(張子君 飾)停下腳步，小心翼翼地走進了狹窄的街道。毛寶(李健 飾)和樓上的戰士拉起了搶栓。

突然從后面沖來一人，喊著張天泉軍長要找陸勝文，陸勝文帶人轉身返回。

敵人跑了，毛寶改變方案，帶人悄悄跟了上去。一行人跟著陸勝文追到了內城。內城門口，國軍重兵把守，重機槍嚴防以待。毛寶觀察后認為不能硬拼，帶人悄悄撤了回去，找其他突破口。

內城，國軍司令員王耀武正在收拾文件，張天泉進來。王耀武告訴張天泉，共軍已打破了外城，國軍的外援可能還沒到城外，就會被粟裕給打回去了，濟南可能不保。

自從孟良固戰役、張靈甫殉國后，王耀武就一直懷疑國民黨打內戰是不是打錯了？現在引起黨國失敗的不是國民黨的軍隊，而是那些政客。想當年，國軍與日軍作戰時，何等悲壯。而現在，黨國上層嚴重腐敗，連打仗的軍餉都敢克扣。這樣讓士兵怎么信任自己的長官？也就難怪國民黨軍節節敗退了。

王耀武奉勸張天泉，早點自保為妙。他勸張天泉突圍，不要困守。

看到當年何等英雄的王耀武心灰意冷到這種境地，張天泉也感慨萬千。但軍人的職責，讓張天泉發誓要為黨國盡忠，為黨國多守住一寸土地。

濟南城外，守軍還在堅守。但東門已破，外城守不住了，國民黨軍撤入了內城。

陸勝文來見張天泉，見到王耀武司令員都已撤退，張天泉軍長意識到濟南大勢已去，他把陸勝文調回來，與陸勝文商量突圍。

外城已破，濟南城內城守不了幾天。張天泉死不足惜，但不想讓自己的夫人美霞與自己一起送死。美霞從中學跟隨張天泉至今，南征北戰，張天泉不愿意讓夫人與自己一起死在濟南城。決定派陸勝文護送夫人出城。

剛勇的陸勝文決心陪著張天泉與共軍決一死戰。但張天泉勸這個自己一手培養的愛將陸勝文，他還年輕，還有大把的時光和美好的前程，雖然張天泉已把生死置之度外，但不能讓這個自已最欣賞的部下與自已同歸于盡。

事不宜遲，張天泉命令陸勝文趕緊護送夫人出城，而且再也不要回來。

張天泉已給自己多年的至交和諸暨的同鄉滬松警備司令宣鐵吾打了電話，讓陸勝文去找他，宣鐵吾會給陸勝文安排好職位。

胡國忠沒能守住外城，退回內城。陸勝文帶上他一起去找夫人。

美霞看著從戰場上被找回來的沈琳(李牽 飾)，擔憂不已。陸勝文進來，帶著夫人撤離。

毛寶帶著小股部隊邊打邊摸索著在街道上行進，不斷聽到二團的姚公權那邊傳來激烈的槍戰聲。

陸勝文帶著沈琳和夫人撤出了濟南城，奔馳在鄉間小道上。

街道上，共軍與國軍展開激戰。張天泉與國軍誓死守住內城，寸步不讓。

毛寶帶著一團替下了久攻的二團，繼續攻擊。雙方激戰不已。毛寶命令下屬要活捉張天泉。

毛寶喊停了戰斗，再次勸說張天泉投降。毛寶的喊話，引來了張天泉更猛烈的還擊。

張天泉用手榴彈打退了共軍，帶人后撤。準備趕到濟南城的正門，若援軍趕到，就將共軍關入城內，前后夾擊。但援軍能否趕到，張天泉也心中沒有底。

陸勝文帶著張夫人與沈琳來到城外，命令胡國忠帶著夫人與沈琳盡快趕到南京。陸勝文還要趕回濟南救張天泉。

對陸勝文的離去，沈琳戀戀不舍。兩人約定，只要陸勝文不死，就還能夠見面。

張天泉還在城內與共軍激戰，雙方傷亡慘重。毛寶再次向國軍喊話，勸說國軍將士放下武器，就可以回家。

一名國軍士兵守不住了，勸張天泉投降，眾士兵也有些動搖。。張天泉一槍打死了準備投降的士兵，帶領士兵繼續頑抗。

下屬來報告，前后都是共軍，他們出不去了。張天泉感覺今天就是自己為黨國盡忠之日。

毛寶正悄悄摸上前去，送完夫人趕回的陸勝文帶人沖入了團戰。陸勝文命令下屬，強行將堅持要與濟南共存亡的張天泉帶出城去。自己繼續帶人堅守。

共軍進攻越來越激烈，陸勝文受了傷，毛寶沖入陣地用搶指住了陸勝文。

滿面硝煙的陸勝文抬起頭來，眼前竟然是自己的發小，從小與自己一起長大、親如兄弟的毛寶。

毛寶給陸勝文包扎好傷口，親如兄弟的兩人多年未見，再見時卻是刀槍相逼，陸勝文與毛寶都感慨萬千。

剛才還血戰到死，扶起時又是骨肉兄弟，戰場奇遇讓共軍戰士看得面面相覷。

毛寶與陸勝文原來互相都以為對方早已不在人世，戰場相見，恍如隔世。

當年毛寶與陸勝文兩人一起離開家鄉去打日本鬼子，在戰場上走散。是張天泉軍長收留了陸勝文，將他送到黃埔軍校成長為一名智勇雙全的國軍軍官，畢業之后，陸勝文就跟著張天泉打鬼子，一直到現在。

毛寶與陸勝文從小一起長大，陸勝文是地主家的少爺，毛寶家是陸勝文家的長工，兩人親得如親兄弟一般，兒時兄弟有多少美好的記憶。

毛寶讓陸勝文與自己回去見王師長(王新軍 飾)，要求陸勝文脫了國民黨軍服，參加解放軍。

這么多年，正因為有黨國的培養，才有了陸勝文的一切。陸勝文有自己堅定的信仰，不愿意投降，不能與毛寶一同回去，成為那些見異思遷的茍且之輩。

但毛寶指出國民黨結黨營私，貪污腐敗，根本不管老百姓的死活。為這樣的黨派賣命，就是與全國人民作對。

陸勝文承認兩人是兄弟，但戰場上兩人各自為營，沒有對錯之分。

毛寶回憶起兩人兒時上山摘果子的時光，迷路回不了家。當初幸虧因為有毛寶，帶著自己回到了家。

毛寶勸陸勝文，他現在就與兒時一樣迷了路，自己要帶他找到一條正確光明的路。

陸勝文堅決不跟毛寶走，抓住毛寶的手槍抵在自己額頭，讓毛寶開槍。

毛寶深深地感覺到陸勝文長大了。他給陸勝文思考與選擇的時間，并與陸勝文約定，如果下次再在戰場上見到陸勝文，他絕不再客氣。毛寶放走了陸勝文。

陸勝文頭也不回地離開了。

毛寶向縱隊師長與政委承認放走國民黨將領陸勝文的錯誤，臨陣放敵，是通敵行為，按律要槍斃。聽到這些話，戰士們一窩蜂跑進來求情。

師長王強氣得要把毛寶軍法處置，政委洛奇忙讓戰士將毛寶押下去關禁閉。對這個戰功累累的團長，兩位領導也是又愛又氣。

禁閉室里，一團的戰士們守著自己被關禁閉的團長。毛寶苦惱地用頭一下一下地撞墻。戰士們明白，團長的苦惱都來自于那位國民黨軍官陸勝文。

陸勝文活著回來了，張天泉高興得親自走出將軍府出門迎接他。

雖然濟南城丟了，但黨國對英勇做戰的陸勝文印象深刻。濟南失守，蔣介石并未責怪張天泉。反而命令他繼續駐守徐州。張天泉已請示上級，任命陸勝文為上校副旅長，協助張天泉駐守徐州。

現在共軍士氣高漲，國軍卻接連失利。高層多人又只顧自己的利益，目前黨國最需要的就是陸勝文這樣熱血忠誠的年輕人。

張天泉鼓勵陸勝文好好干，黨國不會虧待他的。

毛寶悶永不樂不吃不喝已經三天了，草根和戰士們急得團團轉。自從見到陸勝文，戰士們感覺團長毛寶整個人都不一樣了。