胡國忠帶人跑過了院前，沒有追上何仙女(王珂 飾)，知道何仙女他們躲了起來。胡國忠認為，就是因為有這些民兵支援解放軍，才讓解放軍不斷勝利，所以一定要干掉這些民兵。

胡國忠命令挨家挨戶地搜查。

火鳳凰終于找到了軍旗飄飄，報告胡國忠帶兵殺回，何仙女她們遇到危險。毛寶(李健 飾)請示政委后，緊急帶兵向王家村趕去。

胡國忠他們搜到了那家農戶，何仙女怕連累百姓，想要出去，但大娘攔住她，出門應對。

兩位國軍沖進院里，大娘攔住他們，稱丈夫得了傷寒要傳染，兩位國軍正準備退出，卻發現地上掉落的一棵子彈。

眼看大娘危險，何仙女開門擊擊斃了兩個國軍士兵，讓大娘快躲起來。自己帶領民兵撤出。

槍聲驚動了正在找民兵隊的胡國忠，急忙帶人去追。

毛寶帶著軍旗飄飄趕進村里，何仙女等已帶領民兵跑到了后山上，與國軍展開戰斗。

民兵已全部犧牲，何仙女與另一位女民兵也沒有了子彈，胡國鐘要活捉何仙女。

聽著敵人漸漸走近的腳步聲，何仙女看了看自己僅剩的一顆子彈，做好了犧牲的準備。

正在這時，軍旗飄飄從后面沖過來，打倒了一片國軍，胡國忠急忙帶人逃跑。張大憨等追了上去。

何仙女帶來的民兵都犧牲了，對著毛寶，何仙女哽咽著流下淚來。

楊廷宴等不到胡國忠，正準備出發，胡國忠率部狼狽逃回。看到胡國忠沮喪的樣子，楊廷宴什么都沒有說，帶領僅剩下的傷兵，撤回了徐州城。

徐州城的老百姓被迫擁在街道兩邊，面無表情地歡迎國民黨的殘兵敗將入城。陸勝文(張子君 飾)明白，老百姓被迫來歡迎他們這些敗將，只會讓老百姓更加怨恨。

一大早，沈琳(李牽 飾)就跑出家門，到大街上的軍隊中尋找，一見到陸勝文，沈琳再也抑制不住自己的思念，飛撲到陸勝文的懷里。胡國忠看到這一幕，滿懷嫉妒默默地扭過頭，快步走過。

沈琳聽到戰場上傳來國軍勝利的消息，并不相信。她是戰地記者，具有戰爭的敏銳性，知道國民黨宣傳不實。

經過了那么殘酷的戰爭和那么漫長的等待，沈琳向陸勝文深情表白，今后要與陸勝文在一起。

雖然一直明白沈琳的心意，聽到美麗姑娘的真情表白，陸勝文還是深受感動。

陸勝文告訴沈琳，自己之所以能在殘酷的戰爭中幸存，只是運氣好。碾莊已破，徐州已無險可守，接下來將是一場殘酷大戰，也許自己會在接下來的戰斗里，生死難測。

沈琳不讓陸勝文再說下去，沈琳深情地告白陸勝文，他已為黨國付出了這么多，應該有一個屬于自己的家。

歡迎隊伍里一位老鄉暈倒了，陸勝文趕過去，要將老鄉送進國軍醫院，并掏出錢給老鄉。老鄉的兒子打掉了陸勝文的錢，認為他們之所以落到這種地步，完全是因為國民黨造成的。看到人民群眾對國軍如此排斥，國軍民心盡失，陸勝文深感寒心。

茶樓里，老百姓私下議論，國軍大敗，連黃伯韜都已死于戰場。與國軍報紙上報道的碾莊大勝完全不同。

這茶樓從清光緒年間開到現在，少老板小韓擔心生意，勸茶客莫談國事。

幾個國民黨軍走進了茶樓，嚇得幾位茶客忙站起來，準備離去。為首的國軍團長陳鐵牛命令幾個茶客，把身上的錢都掏出來，才放人出去。幾個茶客為了活命，慌忙掏出錢逃出。

見國軍搜刮百姓，沈琳忍無可忍地站起來喝止。沈琳告訴陳鐵牛，自己的父親是徐州市長，伯伯是張天泉軍長，讓國軍軍官不要亂來。

陳鐵牛根本不理沈琳這一套，命令她拿不出錢，就要把他抓起來。茶樓小老板小韓怕事，拿出一把名壺送出打點陳鐵牛，忙把沈琳護送出門去。

茶樓小老板小韓恭維陳鐵牛打了大勝仗，陳鐵牛告訴小老板，黃伯韜已被共軍炸死，尤其是軍旗飄飄，國軍根本擋不住。國軍當官的，根本不管士兵的死活。

聽到這些消息，小韓召集幾個人，暗想一定要揭穿國民黨的虛假宣傳。

軍旗飄飄與民兵隊來到一個農莊，住在老鄉家里。毛寶心痛何仙女受了傷，硬讓何仙女去休息。

張天泉接見陸勝文，陸勝文為沒能救出黃伯韜司令而慚愧。陸勝文向張天泉指出，徐州城已被共軍團團包圍，徐州將士已沒有一點抵抗的心思。陸勝文認為國軍現在應該趁著共軍的包圍圈還不牢固，沖出包圍圈，撤退到長江南岸，憑借長江天塹，與共軍決一死戰。

張天泉認為這些大計自有委員長等決策，不應該是陸勝文考慮的問題。

沈琳想著陸勝文認為自己能活下來，僅僅是因為運氣，而拒絕自己的告白的情景。決心要叫醒陸勝文，不能讓他再這么糊涂下去了。

應茶樓老板小韓的召集，幾位老板來到茶樓。原來小韓是中共地下黨，這個茶樓是共產黨的地下交通站，小韓是當地共產黨的地下交通站負責人。小韓關了茶樓，與幾位地下黨員商議。

小韓通報戰況，國軍打了敗仗，黃伯韜戰死，而解放軍作戰最勇猛的隊伍是軍旗飄飄，小韓的同學江小白就在軍旗飄飄里。上韓打算想辦法與江小白取得聯系，要把國軍戰敗的真實消息散布出去，擾亂國軍的軍心，還要穩定老百姓的軍心，讓徐州的老百姓歡迎解放軍的到來。要與解放軍里應外合活捉杜聿銘。

小韓分頭布置了地下黨每個人應負責的工作，為了徐州城早日解放，大家全力以赴，分頭行動。

毛寶煙薰火燎地燒火，給何仙女燉雞湯補身體。