縱隊師長王強看到毛寶(李健 飾)坐在那里發愣，關心地詢問他。毛寶認為，自己組建軍旗飄飄后，已經很認真地訓練部隊了，但一直沒有機會讓軍旗飄飄揚名振聲。毛寶本以為軍旗飄飄能夠勇往直前，無堅不催。好不容易碰著攻打新安鎮的機會，但軍旗飄飄卻損失慘重，毛寶感覺又心痛、又丟人、又難受。

王強開導他，這就是師領導為什么不愿意把軍旗飄飄全部都押上去的原因。打奇仗、打巧仗，更考驗的是智慧。

毛寶明白，以軍旗飄飄的規模，不適合打攻堅戰。軍旗飄飄是各個部隊抽調來的戰士組成的，毛寶本想通過戰斗盡快磨合，讓部隊盡快地成長起來，但這次付出的代價太大。毛寶責怪自己太著急了。

毛寶能這樣想，王強很高興，讓軍旗飄飄快速成長，不僅只有勇往直前一條路，在遇到困難時，要用智慧解決困難，而不是一根筋地繼續向前沖。

毛寶受了啟發，重新回去帶部隊去了。

何仙女(王珂 飾)來醫院看受傷的張大憨，張大憨內疚地稱這次戰斗是自己連累了毛寶。何仙女誤會了張大憨的意思，以為是毛寶遇到了危險，頓時瘋了一樣滿醫院里到處找毛寶。

在傷兵中沒有找到毛寶，何仙女以為毛寶犧牲了，哭喊著沖到烈士遺體中繼續尋找毛寶。正與來到醫院的毛寶撞了個滿懷。看到驚慌失措、滿臉淚水的何仙女，毛寶嚇了一跳，以為出了什么事。看到安然無恙的毛寶，何仙女一下子撲到毛寶懷里哭道，自己以為毛寶犧牲了，要是毛寶犧牲了，讓自己怎么辦？她警告毛寶，以后不能再那么莽撞地受傷了。

看到何仙女如此關心自己，毛寶也很感動。他安慰何仙女，以后自己不會再那么魯莽，受傷了這么多戰士，他讓何仙女去幫助醫院照顧傷員。

火鳳凰等民兵幫助戰地醫院清洗紗布，后面還有很多仗要打，要準備更多的紗布。

這次軍旗飄飄隊員受傷很多，有幾個主力戰將也受了重傷。火鳳凰暗嘆，幸虧江小白沒事。

江小白不明白火鳳凰的心思，自告奮勇地愿意教火鳳凰識字，還可以教火鳳凰文學、詩歌、地理、歷史、物理、化學。這一套文縐縐的知識體系，火鳳凰根本就聽不懂。江小白興沖沖地想解釋，面對文盲的火鳳凰卻無從教起，最終卻只能先教她寫自己的名字。

毛草根跑來找毛寶，很多戰士都要求加入軍旗飄飄。毛寶來到外面，看到一群戰士圍在醫院門口，其中有華東野戰軍六縱三團突擊連連長陳永沖，還有立過三次二等功、擅長沖鋒陷陣的六團張華，還有縱隊各個團各有特長表現優異的許多戰士。

這些戰士，本來在原部隊也表現突出，現在聽到軍旗飄飄威名，能打頭陣、能多殺敵人、想立戰功；又聽說軍旗飄飄的戰士非常團結、親如兄弟，都想加入軍旗飄飄。

原來這些各隊的尖子都是縱軍政委洛奇幫助軍旗飄飄召來的。這次軍旗飄飄損失很大，縱隊領導經過研究，決定給軍旗飄飄正式編制，配備最好的武器，在政委那里報名參加軍旗飄飄的戰士都超過兩個營了。毛寶心里明白，這還是政委和師長照顧老虎團。

洛奇要求軍旗飄飄要加強訓練，后面有更重要的任務等著軍旗飄飄去完成。

江小白興沖沖地教火鳳凰寫她自己的名字，他手把手地教火鳳凰認識自己的名字，一個興沖沖地教、一個喜滋滋地學，江小白夸火鳳凰聰明。但火鳳凰其實心思并不在學習上。而且，火鳳凰并無大志，也不愿意前去沖鋒陷陣，感覺自己是個女人，只要在后方給解放軍準備好糧食鞋子支援前線建設就行。

兩人正在學習，笑面虎沖出來，打斷了兩人的說話。江小白認為自己只是教火鳳凰寫字，并無她想。笑面虎點醒火鳳凰喜歡江小白。但江小白告訴他，自己參加解放軍是為了給中國革命做貢獻，從沒想過談婚論嫁。

軍旗飄飄現在來了很多戰斗英雄，笑面虎拉著江小白去看新同志。

何仙女將毛寶拉到一邊，把思想特別靈光的鐵猴子推薦加入了軍旗飄飄。

何仙女告訴毛寶，上次陸勝文(張子君 飾)抓住了自己，但一點都沒有傷害她，又把何仙女放走了。毛寶感慨，其實陸勝文還是兩人的好兄弟，何仙女在他那里他也放心。

軍旗飄飄的老戰士興沖沖地看著那么多的戰士想要加入軍旗飄飄，互相議論著要加強學習。

沈市長知道了新安鎮的情況，黃伯韜將軍一心想報恩委員長，沈市長希望他不要像聽了錯誤命令愚忠而被共軍消滅的張靈甫。

沈琳(李牽 飾)擔心地這場戰爭國軍能否取勝？沈市長教育女兒，這場戰爭，誰勝誰負都沒有意義，國共兩黨應該坐下來好好談判，不要再打仗了。

沈琳也認為，自己原來認為當個戰地記者，能將戰士們沖鋒陷陣的事跡報道出來很有意義，但現在卻期待這場戰爭趕緊結束。

沈市長感嘆，要是蔣委員長也這樣想就好了。現在共產黨已占領了大半個中國，而且現在仍然一往無前，要不要多久，整個中國將全部都成為共產黨的天下。如果蔣委員長能坐下來與共產黨和談，劃江而治，那就是黨國最好的局面了。

現在國民黨中有很多人都抱有這種思想，希望能夠劃江而治，兩黨之間停戰，休養生息，讓老百姓過上太平的日子。

沈琳也希望國共早日停戰，這樣陸勝文就不用再去打仗了。

沈市長關心女兒的心思，稱陸勝文是個真誠的好青年，就是一心向著國民黨，與共產黨作戰，在今后陸勝文會明白，他的選擇是錯誤的。

沈琳懷疑父親是不是共產黨。沈市長打斷女兒的話，他不想讓唯一的女兒參與政治，所以才要求女兒留在英國，但沈琳看到祖國有難，不愿意不聞不問。

沈市長教訓沈琳，一個人的力量是有限的，歷史的趨勢黃伯韜改變不了，張天泉也改變不了。沈市長希望沈琳等年輕人能夠活下去，有一個好的將來。

從新安鎮逃出的楊廷宴軍長感謝兩位義弟保護他從新安鎮安全撤離，司令已報告上峰，準備提拔二位。

徐州剿匪司令部傳來了電文，張天泉軍長召見陸勝文與胡國忠回徐州。

楊廷宴本想與兩人駐守碾莊圩。碾莊圩與徐州不足五十公里，第七兵團不愿意一直被共軍追著打，黃伯韜想駐守碾莊圩，如果共軍這次再咬住不放，黃伯韜將與徐州駐軍合圍，將共軍消滅。

陸勝文也認為碾莊地形復雜，如果國軍防守得當，確實能將共軍一網打盡。

解放軍也在向前線集結，何仙女也帶著民兵，跟隨著大部隊，為大部隊送補給。

陸勝文與胡國忠來到徐州總部見原來賞識陸勝文的張天泉軍長，卻意外地被門衛下了槍。

張天泉軍長召見陸勝文，張天泉指責陸勝文不止一次與共軍交往，還放走了共軍，責怪陸勝文犯了通共大錯。陸勝文明白，是胡國忠向張天泉告發了他。

陸勝文稱，他放走的兩人只是自己兒時的玩伴，現在他們是共軍，也就是他的敵人。張天泉怒斥，放走敵人就是重罪，命令下屬將陸勝文關了起來，又將胡國忠趕了出去。

陸勝文如此糊涂，讓張天泉深感失望。如果換了其他人，張天泉早就槍斃他了。