徐永清找到準備出發的周童林，告誡他要認清形勢，趙思武在他和大帥眼睛里連一只螞蚱都算不上，叮囑他千萬別站錯了隊，還特意強調槍炮不長眼，讓周童林在戰場上找機會干掉趙思武，周童林表面上答應下來，但他對于趙思武的為人很是欽佩，一直猶豫著要不要去聽從徐永清的命令。

金錘得到消息，稱趙思武的部隊已經準備向炮臺山進攻了，開山好于是馬上召集人手準備全力阻擊趙思武攻打炮臺山，這時，毛三及時趕到，他把夏玉虎殺死了雷豹子的消息告訴了開山好，開山好傷痛欲絕，立即帶人趕到炮臺山，并發瘋似的對炮臺山發動進攻。奶尖山和炮臺山兵戎相見，但炮臺山人多勢眾并且占據地利，奶尖山不是炮臺山的對手，只好節節敗退，剛好遇上了來攻打炮臺山的趙思武，趙思武這才得知雷豹子已經死在了炮臺山的內訌之中。

開山好負了傷，被大山菜(李倩 飾)和金錘一起給拖了回來，這時，趙思武也帶兵趕到，大山菜請求趙思武一起攻打炮臺山。趙思武答應下來，雙方進行了作戰分工，奶尖山眾人攻打正門，趙思武則帶獨立營攻打炮臺山后山。趙思文(于小偉 飾)被關在柴房里心急如焚，他讓李大脖子把自己放出來，準備替父報仇，雖然李大脖子將他嘲笑一番，但趙思文還是趕到了炮臺山。

趙思文嘴上喊著要為父報仇，但見雙方尸橫遍野死傷無數，他于心不忍，便上前勸說炮臺山土匪投降，在毛三的幫助和開山好的承諾下，趙思文順利勸降了正門反抗的土匪，避免了更多的傷亡，金錘不禁對趙思文刮目相看，而大山菜則一臉洋洋得意。炮臺山后山防御被獨立營大炮炸毀，夏玉虎帶兵抵抗趙思武，夏玉虎在得知炮臺山正門已經投降后，自知已經無法挽回敗局，只好帶人落荒而逃。

張素給老白帶來了從警察局王局長那里弄來的龍口城車輛進出登記表，老白回想起胡老大的話，再次印證了有運送槍支之事，當即決定采取截槍行動。同時，他從車輛進出表上發現了趙家滅門當晚的出城記錄，那正是高橋喜的車，于是二人把策劃趙家滅門的嫌疑轉到了高橋喜的身上。

滿洲國皇帝被迫授權，將長春的警察和司法權交由關東局代管，方德順不愿執行協議，惹怒了長岡隆一郎，長岡隆一郎欲除掉方德順。王五見到方德順后，交出了趙承壽的親筆書信，方德順看罷書信后，很是不解收據為何落入遼西土匪手中，于是找皇帝秘書鄭關生詢問，得知是日本人所為。

長岡隆一郎手下伺機刺殺方德順，王五為保護方德順而中槍死亡，方德順知道日本人要置他于死地，長春已不是久留之地，準備帶著女兒逃亡遼西。方德順手下蔣孝先已經被日本人收買，他帶人假意護送方德順，實際上想趁機動手，卻被藏獒先下手為強借機全部射殺。