徐永清中了趙思文(于小偉 飾)的調虎離山之計，反攻未果被打得丟盔棄甲，在返回鳳池的途中，他誘導手下軍官替他頂罪，還稱只有自己沒有事情，才能保他們平安無事，可是唐福祿并不是傻瓜，徐永清帶了這么多人馬，武器也占據絕對優勢，連小小一個平頭山都沒有拿下，徐永清有不可推卸的責任。唐福祿想要治罪徐永清，眾人懾于他的淫威，紛紛向唐福祿求情，趙思武也擔心殺了徐永清會動搖軍心，主動站出來替徐永清求情，徐永清雖免遭一死，但他卻不領趙思武的情，明確表示要跟他斗到底。

趙思文將入黨申請書交給了老白，表達了自己迫切加入中國共產黨的信心和決心，老白向趙思文講述了入黨的嚴格制度，表明愿意做趙思文的入黨介紹人，會將申請書遞交給上級黨組織，讓趙思文耐心等待，趙思文對未來充滿了期待。老白知道銀絲玲瓏球已經到了方德順的手里，他不由得心有余悸，害怕再引起內斗，但趙思文卻信心滿滿，承諾方德順若用這筆銀子內斗，他會想辦法說服方德順一起抗日，老白非常欣慰并鼓勵趙思文大膽去做。

失意的徐永清絞盡腦汁，想找趙思武的把柄，終于他從牢房中的鐵絲和趙思武佩槍的子彈上找到了線索，這些證據足可以證明趙思武放走了方德順和趙思文。徐永清把證據擺在了唐福祿桌前，雖然鐵證如山，可唐福祿卻不敢殺趙思武，一是因為銀絲玲瓏球的秘密需要趙家三兄弟破解，二是獨立營群龍無首，他要靠趙思武為他沖鋒陷陣，除非現在能夠有人替代他。徐永清聽說后主動向唐福祿推薦了夏玉虎，唐福祿認可夏玉虎的能力，因為夏玉虎還是炮臺山二當家的時候，唐福祿就曾許下高官厚祿挖角夏玉虎，但是他沒有答應。

夏玉虎來到唐福祿面前，愿意唯命是從，只是唐福祿能夠給他和弟兄們一條活路，唐福祿當即任命夏玉虎擔任獨立營營長，然后下令抓捕趙思武。徐永清將趙思武抓進監獄，命手下狠狠教訓了趙思武，獨立營士兵眾人不服，夏玉虎打敗了幾個官兵后，故意向趙思武發出挑戰，趙思武接受了夏玉虎挑戰，卻因傷勢過重而不敵夏玉虎，眾人見狀只好服從于夏玉虎。

老白把趙思文的入黨申請書拿給了張素看，張素認為趙思文對黨的認識比較深刻，但還是要嚴格的審查。老白告訴張素，遼西及各山頭中都沒有自己的人，想要實現團結一致共同抗日的目標，必須要有趙思文的幫助。看好趙思文的不只有老白一人，方德順認為趙思文滿腹經綸，有經天緯地之才，倘若能說服他為自己所用，那么他日必定可成就一番大業。方德順因傷在身，決定讓方馥香親自去炮臺山走一趟，臨走時他交待方馥香，如果開山好答應放趙思文來輔佐自己，他愿意用三十萬兩白銀的一半來交換，方馥香詢問父親這樣做是否值得，方德順告訴她，千里馬常有，但伯樂不常在，憑借自己多年的經驗來看，趙思文是不可多得的人才，他讓方馥香放心去辦，并讓藏獒隨行。