唐福祿被大山菜(李倩 飾)和毛三帶人夾擊，逃跑過程中狼狽不堪，夏玉虎接到唐福祿發出的求救信號后，帶著獨立營火速趕往老虎溝，正面遇上了毛三，雙方展開了激烈地廝殺。因為雙方武器和軍事實力有巨大的差距，毛三的手下傷亡慘重，大山菜得知這個消息后讓毛三馬上撤退，但毛三卻一心只想為開山好和雷豹子報仇，他端著機槍沖向了夏玉虎，卻因寡不敵眾慘死在槍林彈雨之中。

夏玉虎的及時趕到，讓唐福祿有了底氣，他下令夏玉虎借此機會鏟平炮臺山，關鍵時刻，趙思文(于小偉 飾)和老山炮終于趕到了戰場，他們從側翼對唐福祿的軍隊發起了進攻，唐福祿見地形不占優勢，便決定先撤兵再說。大山菜見到趙思文后，把毛三和其他土匪兄弟慘死的責任怪罪在趙思文頭上，但她還是舍不得殺掉趙思文，氣哼哼地帶兵返回了炮臺山。

趙思文生氣老山炮貽誤了戰機，他跟在炮臺山隊伍后面想去解釋一下，老山炮帶人返回了平頭山。金錘看到趙思文后，怕大山菜怪罪于他，便直接把他給轟走了，趙思文無奈之下去找老白商量對策，他告訴老白關于方德順此行的目的，方德順來遼西是因為受夠了日本人的欺辱，準備再拿到三十萬白銀之后買裝備、拉起隊伍一起為了打鬼子，這跟共產黨的目的一致，自己也會鼎力相助。

老白告訴趙思文，他的入黨申請得到了黨組織的批準并帶著趙思文在黨旗面前宣誓，趙思文正式加入了中國共產黨，他的家國大義終于找到了前行的方向。趙思文因為愧對三當家的和其他死去的兄弟，便去平頭山找老山炮對峙，指責因他的過失而導致那么多人失去生命。方德順由此知道是老山炮為一己之私，害怕自己弟兄送命而故意拖延時間貽誤了戰機。老山炮想要以死謝罪，方德順并沒有想要殺他，但是免掉了老山炮的大當家位置，想讓趙思文在平頭山擔任大當家。

趙思文聽說后堅決不同意，方德順以殺掉老山炮來相逼，趙思文只能答應暫代此職，隨后，趙思文重新返回炮臺山，要解開平頭山和炮臺山誤會。大山菜為毛三之死傷心醉酒，不肯見趙思文，趙思文跪在寨門口苦苦哀求。大山菜生氣殺掉趙思文的毛驢并讓李大脖子給燉了，趙思文請求炮臺山的兄弟原諒他，并說明方德順愿意和炮臺山一起攻打遼西軍。大山菜雖然后悔不聽開山好的話，但如今她和唐福祿已經結下血海深仇，再也沒有回頭路了。

高橋喜說服川遲木西幫他引張素上鉤，實施計劃。川遲木西按照高橋喜吩咐，故意向張素透露了他的工作地點。白先生和張素談論遼西的局勢，值得慶幸的是吉松已經加入抗聯，趙思文、方德順都可以幫助抗聯實現共同抗日的目標。

最終，大山菜決定跟隨趙思文去平頭山，大山菜在平頭山說服方德順和她一起攻打遼西軍。方德順說明來遼西的目的，大山菜許諾報仇之后，會帶著炮臺山歸順平頭山，團結起來一起打鬼子，方德順當即答應和大山菜聯手作戰。趙思文出謀劃策認為唯有將三十萬兩白銀取出來，購置軍火，才有實力打敗遼西軍。