趙思武殺了夏玉虎之后，原來夏玉虎的手下見大勢已去，紛紛選擇歸順趙思武，他在遼西軍重新確立了重要位置。老靰鞡怕留在遼西軍被人發現，會打亂潛伏計劃，他想辦法離開了鳳池轉投到平頭山，被大山菜(李倩 飾)所收留。炮臺山、平頭山土匪攻打鳳池失敗，最終分道揚鑣各回各家，大山菜不愿意和趙思文(于小偉 飾)分開，她答應趙思文，等安頓好炮臺山的土匪后就到平頭山跟他匯合，趙思文只好放她離開。

川遲木西受高橋喜的安排，主動邀請張素去參觀他工作的地方，張素心中起疑，因為之前自己曾多次試探川遲木西，并想讓他帶自己前往，但川遲木西一直以各種理由拒絕，可這一次的行為舉止卻一反常態，張素覺得其中一定有詐，便找了個借口婉拒了川遲木西。張素為了想辦法進入憲兵隊而找到鄭四百，與其商量想利用鄭四百侄子的身份潛入憲兵隊，確定實驗的具體位置后伺機動手炸掉實驗室，讓日本人的“瘟神計劃”破產。

唐福祿取得勝利并穩住了局面，他嘉獎趙思武和獨立營，趙思武與獨立營士兵推杯換盞，共同慶祝這場勝利，而唐珍妮與趙思武感情迅速升溫，到了談婚論嫁的程度，但趙思武還有更重要的目標要實現，那就是當上遼西王，然后帶兵與日本人決一死戰。

平頭山，方德順因為戰敗，三十萬白銀又流落他處，無奈之下，他決定回長春去籌集軍費，這一敗仗讓趙思文信心幾近被摧毀，他自知辜負的人太多，自悔無法留在平頭山，趁著大家不注意而偷偷溜下了山。

遼西軍購置的軍火到了，趙思武發現自己只領到了一堆殘次品，怒氣沖天地來找徐永清算賬，唐福祿假裝出面調解，卻私下里和徐永清沆瀣一氣，原來，唐福祿怕趙思武的實力壯大后威脅到自己的位置，于是偷偷調換了武器裝備。趙思武為了得到購進的新式軍火和武器，向唐福祿立下軍令狀，三天之內拿下炮臺山。

趙思文心情郁悶地來到老白那里，告訴了他關于趙思武回到遼西軍繼續帶領獨立營的消息，對于自己沒能說服其加入抗聯來打日本人而感到自責。老白開導趙思文道人各有志，這種事情不能強求，隨后他詢問趙思文接下來的打算，趙思文告訴他，自己只想勸兩山土匪放下個人恩怨，跟他一起抗日，老白肯定了他的想法，鼓勵他堅持下去。

大山菜要去投靠趙思文，讓趙思文幫她給開山好報仇。李大脖和金錘迫不得已之下召開全體土匪大會，讓眾人決定大山菜的去留。炮臺山的土匪們不愿強人所難，答應大山菜離開炮臺山，大山菜正欲離去之時，得知趙思武帶人包圍了炮臺山，她立即恢復戰斗狀態，準備和炮臺山的土匪一起應戰。

趙思武跟唐福祿立下軍令狀就是為了得到他新購買的軍火，他深知“兔死狗烹”的道理，故意留著炮臺山這種勢力。趙思武向大山菜說明來意，只要大山菜投降，他可以放了炮臺山土匪，只燒毀炮臺山即可，大山菜明白了趙思武的意圖，是讓她們離開炮臺山，趙思武就能放他們一條生路。