1922年 　　上海 大煙鬼“三上吊”因欠帳被大煙館抓住欲砍掉其手指,適逢在租界警局供職的周留根助他還掉所欠的煙錢而保住了手。因自己的兩房老婆皆不能生養，且小老婆葉麗雅(潘虹 飾)一直想抱個孩子來撫養，老于事故的周留根于是利用煙鬼三上吊，要求他幫助搞個小孩來養，并許諾事成之后付錢給三上吊。三上吊昧著良心，將小女孩小紅拐到周留根家并稱小紅是自己的外甥女。小紅就此成了周家的養女周小紅。小紅從小就開始幫開裁縫鋪的養母葉麗雅干雜活。因養母葉麗雅年輕時是唱戲的，耳濡目染的小紅從小就表現出歌唱方面的天賦。弄堂里的鄰居閑時都會讓小紅唱歌給他們聽。養父周留根想把她當做啞巴兒子周大毛的童養媳。葉麗雅堅決不允，甚至賣掉首飾送小紅上學，希望將來小紅能嫁個好人家，過上好生活。 上學后，老師要小紅拜富家女趙花(何琳 飾)當小老師幫助小紅補習功課，嬌生慣養的趙花要小紅做她的小跟班做為回報。在兩人的交往中，葉麗雅因趙花的無忌童言試圖禁止小紅與趙花交往，但也許是命運的安排，趙花和小紅這兩個出身、性格和生長環境完全迥異的姑娘逐漸建立起了糾纏一生的扯不清、理還亂的友情。 小紅長大了，周留根的大老婆周大媽要葉麗雅答應把小紅嫁給她的啞巴兒子，不然就照周留根的賭債借據，把小紅賣到窯子里去。趙花無意中聽到此事，替小紅打抱不平，找人來毆打啞巴。小紅拼命護住啞巴哥哥。趙花的一句：“他不是你的親哥哥” 如同平地驚雷，炸響在這個豆蔻少女的耳邊……