聶耳為《風云兒女》寫了主題曲《義勇軍進行曲》同時告訴前來參拍《風云兒女》的沈琳琳(曹議文 飾)他要出遠門。四小花剛拍完《風云兒女》就傳來聶耳在日本的死訊。沈琳琳悲痛異常。啟明(潘粵明 飾)計劃去南洋演出賺錢，周璇要一起去，啟明不同意。周璇求啟明等《風云兒女》首映后再走。沈琳琳為聶耳的死整天流淚、醉酒，周璇等姐妹開導無濟于事。《風云兒女》的首映禮上，沈琳琳卻突然站起來，帶領大家唱《義勇軍進行曲》。喬大哥(許紹洋 飾)和周璇等人都非常高興，為沈琳琳的重新振作和影片的成功。啟明去南洋之際，周璇把自己的日記送給了啟明，同時送出了情竇初開的少女的一顆芳心。黃專員(姚安濂 飾)答應給趙花(何琳 飾)演女主角，但要趙花報答他。趙花退縮了。沈琳琳迫于生計，答應了流氓賈導演的要求，做了賈導演的外室。著名導演袁牧之有意請周璇主演自己的重頭戲《馬路天使》。任性的趙花不甘心輸給周璇，終于推開了位高權重的黃專員的門……。