趙花(何琳 飾)和喬大哥(許紹洋 飾)帶著神醫(yī)回到上海，或許是天意，在神醫(yī)給黃專員(姚安濂 飾)醫(yī)治后，被醫(yī)院判了死刑的黃專員神奇地康復(fù)了。趙花大喜過望，有了黃專員，自己的明星夢(mèng)又可以繼續(xù)了。喬大哥始終對(duì)周璇難以忘懷。為接近周璇，寧愿到劇組里做了燈光師。苦苦愛戀喬大哥的王心芳見狀，感到十分失落。啟明(潘粵明 飾)和喬大哥共同籌辦了電影俱樂部，而丁樹仁(郭曉然 飾)為了自己的目的，也參加了電影俱樂部并負(fù)責(zé)行政和財(cái)務(wù)。王若林(馮紹峰 飾)歷盡周折找到沈琳琳(曹議文 飾)，向她說明了自己亡妻沈琳琳長得一模一樣，同時(shí)委婉地表示了對(duì)沈琳琳地愛意。沈琳琳被王若林的真情打動(dòng)，在征求喬大哥意見后，坦然告訴了王若林自己與賈導(dǎo)演的事。王若林敬重沈琳琳的誠實(shí)，當(dāng)街向她求婚。王若林通過沈琳琳認(rèn)識(shí)了啟明和喬大哥，決定和他們一起辦電影俱樂部。在眾人的努力之下，《馬路天使》拿到了公映許可證。周璇認(rèn)為丁樹仁幫了很大忙而對(duì)其心存感激。《馬路天使》的上映獲得巨大成功……