蘆焱(張譯 飾)化名何思齊的身份被時光(李晨 飾)得知，門栓(王烈 飾)害怕屠先生(高捷 飾)的勢力，為保護蘆焱的安全聯系同志送蘆焱去蘇北，蘆焱不愿走，就算為了哥哥付出一生給組織賺的錢也不能現在離開，門栓執意要送走蘆焱，蘆焱以死相逼，門栓沒辦法，只得讓岳勝(魯諾 飾)送同志離開，蘆焱留下跟他們一起戰斗。　　薛小家(何杜娟 飾)細心照顧時光，祈求時光看在她也算救了時光一命的份上給她買一張到南京的車票，時光不懂薛小家為什么執意要去南京，薛小家告訴時光自己母親在南京，自己想去看望母親，時光聽后懷疑薛小家的母親已不在人世，讓薛小家把照片拿來給他看看，畢竟是老江湖，一看照片就知道有問題，他的手下也經常玩這種小把戲，將一張照片上的臉貼在另外一張照片上，單看一張看不出什么，但是多張照片放一起就顯然易見，脖子扭成同一個角度，臉上都是同一個表情。時光告訴薛小家一九三七年十二月的南京大屠殺，那幾日南京全城的人被日本人屠殺殆盡，南京就是一個死城，哪里沒有活人了，就算有人逃過了日本人的屠殺，也活不過來的；薛小家雖然心里懷疑過照片，但她從來都不知道南京被屠殺變成死城，她不愿相信，她懷著自欺欺人的僥幸態度，執意要去南京找母親，時光勸她認清現實不要抱有希望，因為希望是庸人拿來糊弄自己的工具，薛小家聽完后發瘋一般地毆打著時光。　　薛小家還是不死心拿著時光的錢，收好照片，離開時光小時候棚戶的家去火車站，剛出門口就被船幫的人給堵住，時光在棚戶的縫隙里看到這一幕，擔心單純的薛小家受欺負，出來幫忙，剛唬弄完船幫的人準備帶薛小家離開時，一個船幫的手下認出了時光，船幫的幾個重要任務都是被時光殺害，為保持，時光被船幫的人追殺，時光帶薛小家殺出了棚戶區；休息時，時光想起了屠先生形容若水的話，一個扮成市儈小人的真小人，讓你在對他厭惡之時，把他所有的陰招和損招通通使出來，讓人措手不及；時光意識到蘆之葦(趙志君 飾)可能是藏匿了幾年的若水，為了證實自己的猜想，時光決定從薛小家身上下手，他讓薛小家幫自己弄清一些事情，自己帶薛小家去南京，填飽肚子馬上就走，薛小家跟著時光去吃飯，時光借口尿尿將暗號留給了九宮(張殿倫 飾)，他知道，九宮已經帶人到棚戶區來尋他。　　蘆之葦來影院看電影，欠老板前來會面，蘆之葦拿出蘆焱的照片問他知不知道相片上的人是誰，欠老板當然知道，這是他永生不能忘記的人，為了若水先生他幾乎將蘆焱置于死地，可蘆焱給了他支撐到現在的勇氣與希望，他愧對蘆焱，他很高興蘆焱沒有死在黃河洶涌中，但他直到殺馮河虎的時候才知道蘆焱是若水蘆之葦的兒子，蘆之葦也嘆了口氣，他將自己最重要的人托付給青山(楊新鳴 飾)，青山則將自己最重要的東西也就是真種子托付給了他兒子，讓他兒子帶著種子又回到了上海，若水覺得一切好氣又好笑，屠先生、時光和自己被一個死人狠狠擺了一道，原本他想趁著時光還不知道蘆焱便是他追蹤已久的何思齊，讓他入贅卞家跟著卞子粹(石燕京 飾)父女遷出上海移居香港，哄騙蘆焱跟卞融(瑛子 飾)訂婚，可是沒想時光在訂婚當晚認出了蘆焱，所以自己派人殺時光，他知道這樣做會曝光自己的身份，但即使這樣也不能眼睜睜地看著自己的兒子死在時光手里，而現在他已經快要護不住了，他的身份很快就會暴露，他能預感到自己死期將近，想在臨死前好好地享受一下天倫之樂——一如青山以往許諾的一般。