門栓(王烈 飾)傷得太重，治療他的醫生告訴時光(李晨 飾)只能保證屠先生(高捷 飾)問起話來門栓還能喘氣，時光告訴門栓他將蘆焱(張譯 飾)釘進了箱子里，為了給他這條腿報仇；門栓說時光該記恨的不該是蘆焱而該是他，時光問起了一直藏在心底的疑問，他問門栓只打傷他的腿而不打死他是不是為了讓他養好傷去打日本人，門栓告訴時光自己想拿活時光換回活青山(楊新鳴 飾)，我們是朋友，我跟青山一直在幫他，想幫你認清抗戰統一的必要性；時光打心底抗拒他的這番大義凜然的陳詞濫調，門栓氣息奄奄地重復著：“時光，我們是朋友。”　　時光到刑房看九宮(張殿倫 飾)，九宮向時光求饒，時光笑話九宮天天砍人的人是最害怕挨打的人，九宮知道審訊的痛苦，他哀求時光，告訴時光自己是在中國長大的日本孩子，連母語都說不利落的可憐蟲，他沒辦法，他想活下去，如果不幫日本人他們會殺了自己，可是幫了日本人你們又會殺我，我不想死，時光我很羨慕你，時光聽后面無所動的離開了刑房；沒過一會，手下就告訴時光九宮招了，沒能忍過多少刑法，一旁的雙車(王雙寶 飾)聽后諷刺九宮，時光心里明白，并非九宮不漢子，而是夾在日本人與他們中間，九宮早就不想抗了。　　屠先生從九宮審訊里明白在一年前阿部堪治便與若水達成密議，利用共產黨的種子挑起若水和天目山的沖突讓他們矛盾激化，等屠先生以為自己的勢力將若水的勢力全部吃掉時，屠先生一定會放下戒心回到上海，到時候趁機殺了屠先生，再消滅時光等屠先生勢力；九宮向時光屠先生求饒，時光屠先生都沒理會，最后時光一槍結束了他的性命。　　屠先生的手下將門栓和蘆焱帶到他的面前，兩人見面像唱雙簧一樣明里暗里諷刺屠先生，屠先生不為所動，屠先生對門栓說看在你救了我的命上，用我這把專門為青山和若水準備的槍，裝的也是我親自鑄造的子彈殺你，門栓傷勢嚴重本就沒有活命的機會，他嘲笑屠先生這是光屁股放屁多此一舉；門栓問：“先生，你把我們殺光之后會去殺日本人嗎？”屠先生猶疑不決，避重就輕地說：“我會去殺想殺的人，去死吧”；隨即開槍，門栓應聲而倒。　　對于蘆焱，屠先生決定放了，讓蘆焱因為逮捕令停滯了整整十四年的生活重新開始流動，做回一個普普通通的人，還答應蘆焱昨晚的要求見哥哥蘆淼(馮暉 飾)一面，這時一個箱子應聲打開，蘆淼的尸體倒了出來，蘆焱忍著淚水，告誡自己不要哭，不要讓別人看笑話，不要尖叫，做有用的事；蘆焱站起身，莽然朝屠先生撲去，時光反應迅速的攔了下來，一拳打得蘆焱大吐苦水，他警告蘆焱不要再向前走一步；蘆焱笑了笑，對屠先生進行宣判，告訴他自己會用余生來經營一棵樹，先生的一棵樹人人有飯吃有活干，等上海像一棵樹一樣人人都安家樂業，你屠先生的地下王國就沒人愿意跟了，蘆焱笑著將青山留給他的毒藥交給了屠先生，等你要死的時候可以選擇吃下這顆毒藥；屠先生下令割掉蘆焱的一只耳朵避免他再做暗流，然后放他離開。　　時光已經準備好去殺阿部堪治，他知道屠先生放走蘆焱只不過是想與若水做一筆交易，手下來報若水只帶著一輛車一個司機便光明正大、毫無遮掩地出現了，他想拿自己的命換兒子的命，蘆焱看到是父親時讓他馬上離開這是一個圈套，蘆之葦(趙志君 飾)不愿丟下兒子一個人走。