梁冬哥(孫耀威 飾)被第一支隊副隊長楚立言(鮑大志 飾)抓住，誤會盡釋后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪(孫菲菲 飾)的叔叔。楚立言的另外一個身份，是軍統某支隊的副支隊長。梁冬哥被編入特訓組，每天接受軍統特務地獄般的特別技能訓練。楚立言也答應梁冬哥，讓手下大姚去尋找楚香雪。李丙元(馬德鐘 飾)逃到上海，得到日軍駐滬大員藤沢的賞識創建特工部，正帶領著手下爪牙對抗日分子展開殘酷殺戮。邵恕安(李國華 飾)和副手“穿山甲”，一邊在和日偽做斗爭，一邊焦急地等待楚香雪和藏著“家書”的掛鐘登陸上海。　　而此時，李丙元的寶貝妹妹李婉(周庭伊 飾)率先抵滬。李婉請李丙元幫忙尋找梁冬哥。李丙元神色復雜。張彪早就對軍統科班出身的楚立言看不順眼，處處排擠。楚立言悲痛的告訴梁冬哥，楚香雪隨客船遇難。梁冬哥發誓要日本人血債血償。張彪乘機將梁冬哥調入敢死隊，并布置梁冬哥等人偷襲日軍糧庫的緊急任務。梁冬哥灑淚悲壯上路。隨后，張彪向楚立言攤牌，稱已發現梁乃是政府通緝之要犯，以此要挾楚立言，為他向楚的親戚軍統要員宋處長要官。　　就在梁冬哥等人執行敢死任務的同時，楚香雪卻盲打誤撞地被楚立言手下大姚發現并救回部隊。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人間，并因這次自己出來執行敢死任務而錯過。行動當晚，梁冬哥已經把生死置之度外，沒想到卻被同伴放暗槍險些喪命。他終于明白原來這一切都是張彪設下的圈套。敢死隊陷入日軍埋伏全軍覆沒。楚立言不忍心將梁冬哥已經陣亡的消息托出，決定派親信大姚趁夜里，護送喬裝打扮的楚香雪去渡口。大姚拿出梁冬哥埋在楚香雪衣冠冢內的東西，楚香雪潸然淚下。大姚讓楚香雪趕緊帶著掛鐘包裹去上海找“穿山甲”。正在這時，特派員宋處長來到第一支隊駐地。張彪鼓動楚立言幫他說情，又親自出馬行賄買官，沒想到宋處長根本不為所動還怒斥他無恥。　　張彪惱羞成怒檢舉揭發楚立言窩藏政府通緝要犯，梁冬哥僥幸逃生，趕回軍營被重兵拿下，宋處長騎虎難下，忍痛下令由張彪監督處死梁冬哥和楚立言。張彪以為得逞，殊不知這全是宋處長和楚立言密謀合演的一出戲，被張彪槍斃的只是兩個替死鬼。楚立言被秘密派往上海接任滬一區特工站站長職務，梁冬哥擔任他的副手。張彪以為除掉了眼中釘，又高高興興地帶兵追到渡口將楚香雪截下，并把她搶到附近山洞準備行兇。千鈞一發之際，大姚趕到，手刃張彪，并告訴楚香雪，自己是吳兵的同志。楚香雪又驚又喜。