楚香雪(孫菲菲 飾)發現悅悅失蹤了。馬德裝作和顏悅色地告訴楚香雪，悅悅已經被她的家人接回去了，一切安好。馬德不放心，又故意套楚香雪的話。楚香雪機智化解。但馬德依然沒有因此而釋然。他將楚香雪安排到簡妮嬤嬤的房間住下，并告訴楚香雪簡妮嬤嬤短時間內不會回來，引起了楚香雪的進一步懷疑。軍統特工藏匿軍火的倉庫被日偽特務發現，梁冬哥(孫耀威 飾)和大姚臨危受命趕去刺殺叛徒。在軍警和便衣特工密布的情況下，梁冬哥急中生智，勝利完成任務。楚香雪通過福利院里另一個叫小齊的小孩的話，更加確信悅悅目睹了嬤嬤簡妮被害的場面。她又從福利院的另一位老師口中，打聽到更多的線索。　　“穿山甲”發現有另一批人也在尾隨張敬之，果斷決定暫緩計劃以免暴露身份。邵恕安(李國華 飾)聽到匯報后，肯定了“穿山甲”的做法，他更判斷出跟蹤的這伙人很有可能就是李丙元(馬德鐘 飾)的手下。楚香雪在地下黨特工周通的協助下，進入地下室，卻被馬德發覺。梁冬哥的意外闖入又解救了羅通和楚香雪兩個人。楚香雪逼問梁冬哥的真實身份，梁冬哥答不上話。楚香雪為了第一時間把馬德真實身份的情報交給“老板”邵恕安，違反了紀律只身去了邵藏身的旅館，并把一張寫著“MD是間諜”的紙塞進了空無一人的客房門縫里。　　楚香雪做夢也沒有想到，她已經被王乃爭(趙煊 飾)和手下的便衣警察跟蹤了，邵恕安的住所也徹底暴露。王乃爭跟蹤楚香雪后破獲了邵恕安的聯絡站，并且通過旅館老板等人展開了周密的偵察。王乃爭相信楚香雪一定只是個送信的小角色，背后一定還藏著一條真正的大魚。知道闖下了大禍的楚香雪趕緊找到周通坦白自己犯下的嚴重錯誤，周通也嚇得魂飛魄散。李丙元在自己的特工部里設宴款待張敬之和邵恕安，還把八面玲瓏的李曼娥也叫來張羅幫忙。李丙元打聽到張敬之生性好色，還特意給他安排了堂子里的姑娘。沒想到張敬之一點眼色都沒有，竟然在宴席上公然調戲李婉(周庭伊 飾)。李丙元大為不快，他原本打算把張敬之留在自己家里住保證絕對安全，這一來也變了主意。　　李丙元命張豹把張敬之送出去，安排在“一品香”旅館住。眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在張豹的秘密監視下根本沒辦法動手鋤奸。邵恕安靈機一動，通過臥底大姚將叛徒大漢奸張敬之即將秘密抵滬的消息傳給了上海的國民黨特工。楚立言(鮑大志 飾)得知消息后立刻來了精神，他決定要帶著大姚和梁冬哥再打一個漂亮仗，除掉張敬之。邵恕安被日本人從李丙元的住處接走。周通找到剛剛抵滬的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪違反組織規定，連忙安排人手，準備營救邵恕安。邵恕安安全歸來。“穿山甲”建議邵撤離上海。邵恕安拒絕，并準備給楚香雪安排新的任務。