魯城的私塾中， 韓信(段奕宏 飾)拜見一個老師，向儒生真心請教。強攻只會讓魯城血流成河，韓信希望打動漢王，三天時間如何救魯城百姓。韓信召集眾將士祭拜，魯城父老感動，韓信化干戈為玉帛。韓信回來找當年給他飯吃的大娘，給她金銀，老婦再也不用洗衣服了。他找到當年的女孩季桃，說：我餓了。季桃為韓信做好飯菜，為韓信敬酒，季桃敬畏地端起韓信給的酒，一個小孩喊“媽媽”，當年騎在他頭上的屠戶，是季桃的丈夫。韓信讓屠戶從自己胯下鉆過去，屠戶爬過來，韓信以德報怨，讓屠戶好好對待自己的女人。呂雉(秦嵐 飾)成為呂后，他與 蕭何(楊立新 飾)一起合謀，將韓信殺死。蕭何為了自保，想方設法讓自己貪污，這樣反倒可以讓漢王覺得放心，貪心就是沒有野心。英布(胡東 飾)眼見各異姓王被殺，發動叛亂，最終，盧綰(王繼世 飾)也背叛了 劉邦(陳道明 飾)。大漢建立，讓人應接不暇的，就是更為殘酷的兄弟反目，骨肉相殘。劉邦的身體，在和英布的戰斗中再次受傷，已經極度虛弱了。 劉邦回到中陽里老家，往日的一幕一幕漸漸出現。