石敢當(謝孟偉 飾)跟雷子楓(吳奇隆 飾)的部下話不投機當場產生爭執，猴子(魏炳樺 飾)聞言自己的手下被石敢當揍了，立即跑到事發地點與石敢當激斗起來。隨后劉建功(王新 飾)趕到，將雷子楓叫來。雷子楓對手下聚眾賭博一事表現出無所謂的姿態。劉建功只得耐心勸說雷子楓必須要管理好自己的手下，兩人意見不和不合而散。　　石敢當領著隊伍在操場上操練，猴子領著一幫手下也要到操場上練習。雙主誰也不服誰，從最初的口舌之爭上升到肢體沖突，眼見雙方人馬就要打斗起來，幸好雷子楓出現阻止了即將發生的打斗。　　八路軍總部，杜國華(王海地 飾)將上官于飛(甘婷婷 飾)叫到身邊，詢問了一些無關緊要的事情之后，問上官于飛是不是喜歡雷子楓，上官于飛顯得極為緊張，趕緊替自己辯解。杜國華見狀大度的表示八路軍戰士可以自由戀愛。最后，還任命上官于飛為狐牙峰八路支隊的副政委。　　在談話過程中，杜國華意外從上官于飛口中得知雷子楓的真名叫張順天，于是派部下將雷子楓叫到了八路軍總部。　　雷子楓來到八路軍總部發現司令員竟然是自己的學長，當場喜出萬分，表示愿意加入八路軍隊伍共同抗日。杜國華見雷子楓情緒高昂，又將上官于飛叫進軍中大營。并且宣布上官于飛擔任狐牙峰八路支隊副政委一職。　　雷子楓對于上官于飛擔任狐牙峰八路支隊副政委一職自然歡迎之極，在回村的路上，雷子楓停馬不前，從馬上下來將馬兒栓到了樹上，前方急馳的上官于飛見狀策馬回來，下馬之后問雷子楓是怎么回事。雷子楓則問上官于飛分別多日，可曾思念自己，上官于飛被雷子楓問得當場羞紅了臉。　　上官于飛回到峽口村后，受到了村民們的熱烈歡迎。猴子跟石敢當冰釋前嫌言歸于好。在良好的氣氛環境下，劉建功擺出一副地圖，跟大伙商量如何攻打日軍基地。大伙一聽要打日軍老窩，立時情緒高漲搶著報名。　　日軍總部，池田跟八重商量如何防守杜國華的攻城行動，經過一至商議，安排朱半山負責守城。　　峽口村中，村民情緒高昂，劉建功心知此次任務無比堅巨，很有可能有去不回。于是表示不強求村民參加戰斗，愿意去的就去，不愿意去的可以不去。沒想到村民們個個舉手表決態度。　　接下來劉建功跟雷子楓等人擺開一張地圖商議如何協助八路軍總部攻城，經過一番商議，劉建功決定派譴猴子替入敵軍后備團所駐城池，以此擾敵令其無法出兵支援它處。不料上官于飛認為猴子的任務過于危險，當場表示反對。