團城混亂的局面讓劉建功(王新 飾)等人頭痛不已，大家開會商議卻討論不出一個行之有效的方案。　　女殺手開始在城中四處槍殺商人。凡是跟八路軍有來往的商人皆無一幸免。長此以往，商人們都不敢再跟八路軍合作。一聽到八路軍的名字就像是聽到了老虎一樣害怕。　　阿福(楊奇鳴 飾)暗中跟蹤女殺手，某日終于與女殺手不期而遇。兩人在團城內的民房屋頂上奔走如飛，時而舉槍射殺對方，時而端槍迅速跳離。兩人你來我往從白天戰到黑夜，最后同歸于盡死亡。聞訊而來的石敢當(謝孟偉 飾)悲痛萬分地扶起奄奄一息的阿福。此時阿福憑借最后一口氣。把手中的長槍遞到了石敢當手中。同時叮囑石敢當一定要好好做人，殺盡天下壞人。在石敢當的哭泣中，阿福帶著笑容撒手離世。　　劉建功等人對阿福的死悲痛不已，尤其是雷子楓(吳奇隆 飾)和猴子(魏炳樺 飾)，兩人更是心痛不已，暗中發誓一定要殺盡所有日本人為兄弟報仇。　　日軍依然惦記奪城之恨。不久之后開始派遣大部隊對團城展開了反攻。團城內的老百姓聞言日本人要回來奪城，嚇得一片混亂。有的閉門不出，有的帶著糧食細軟逃往各種。有的則尋求八路軍的庇護。林會長在混亂的逃亡隊伍中不聽從八路軍戰士的勸告，從藏身之處站出來，想要跟日本人對話。不料他剛從藏身之處站出來，立即被日本人開槍殺死。　　不久之后，日軍大部隊對團城展開了一輪奪城戰。八路軍戰士死守城墻，堅決不讓日軍前進一步。雙方炮火相見，殺得分外眼紅。從白天殺到黑夜，又從黑夜殺到白天。　　幾天功夫下來，八路軍戰士損傷過半。石敢當等人亦是筋疲力盡。日軍兵力依然在八路軍之上。不待八路軍休息再次展攻擊。八路軍的戰士依然死死抵抗。城內的一些有良知的老百姓目睹八路軍為國奉獻生命的至死精神，紛紛被感動，有很多老百姓主動為八路軍抗起軍旗，為整個部隊鼓舞打氣。　　在老百姓的支持下。石敢當等人越戰越英勇。雷子楓則帶領一行小分隊趁夜潛出城外，出奇不意攻陷了日軍的一個陣地。是日日軍發現八路軍的偷襲行為。憤怒萬分，調集重兵攻打雷子楓的小分隊。眼看雷子楓等人就要陣亡。劉建功等人從城內趕來支援。在戰斗中劉建功不幸身亡。　　隨后八路軍大部隊來到團城支援。經過大部隊的強力攻打，終于滅掉了日軍部隊。而雷子楓亦親手殺死了日軍的頭領，為所有中國兄弟報了仇。在硝煙中，雷子楓接過八路軍領導的錦旗。被委任為狐牙峰支隊的隊長。