日軍長官池田似乎對上官于飛(甘婷婷 飾)一見鐘情，上官于飛見狀順勢跟池田套近呼，還開口說出了流利的日語。池田見上官于飛身為一個中國人竟然還知道說日語。感到非常好奇。于是詢問上官于飛為什么會說日語。上官于飛嫣然一笑告訴池田：在自己的童年時候，家里曾經請過一個日本教師，在日本教師的教導下，自己就學會了日語。池田得知上官于飛會說日語的原因之后，更加深了對上官于飛的好感，并且邀請上官于飛參加明晚的舞會。上官于飛含笑點頭答應。　　再說狐牙峰這邊。雷子楓(吳奇隆 飾)的手下猴子(魏炳樺 飾)正在為運送武器是日軍城內協助頭兒一事發愁，不知道要怎么樣才能神不知鬼不覺將武器運進城。頭腦簡單的石頭當場出了一二個主意都被猴子否決。最后還是機玲的玲瓏(陶慧娜 飾)想了一個主意。冒充一只出殯隊伍，石頭假扮死人躺在棺材中，武器彈藥都藏在隊伍里面。并且給石頭涂上一些濃重的草藥以此避開狼狗的嗅覺。猴子認為此計可行，于是立即實行。　　一伙人準備完畢，批麻戴孝抬著一口棺來到了城門外。把關的一個日軍小頭目盤查嚴利，喝令打開棺材一看究竟，雖然看到棺材里真的躺著石頭假扮的死人，依然追問了一些問題。直至猴子悄悄塞給日軍小頭目幾塊銀元。小頭目這才給眾人放行。　　混入城內之后，大家各自分工。雷子楓跟二個手下在一家茶館匯合，悄悄計劃接下來的行動。　　舞會如期進行，雷子楓主動邀請上官于飛跳舞。上官于飛驚奇地發現雷子楓竟然學會了舞步。原來雷子楓在不久前纏著手下阿福(楊奇鳴 飾)教自己舞步，學了一個晚上終于學會。此時池田邀約上官于飛跳舞，趁著兩人跳舞之際，雷子楓悄悄退出舞會大廳，七彎八拐來到藏著黑盒子的房間，用藥物迷暈幾個站崗的日本士兵，輕而易舉拿到了黑盒子。　　另外一邊，雷楓的手下猴子等人在舞池外面的各處軍車上安放了炸藥。石頭報仇心切，尋至八重治毒養傷的地方，一眼便看到了躺在床上的八重。　　仇人相見，分外眼紅。石頭二話不說沖過去要殺掉八重。八重也不是一個紙老虎，看到有人要來殺害自己。迅速從病床上跳起來。跟石頭進行了激烈的肉博。兩人武藝難分高下，打斗異常激烈。聲音驚動了舞池中的池田。　　池田立即下令日軍探查是怎么回事。一伙日軍順著打斗聲音沖進八重的病房，依仗人多勢眾圍攻石頭。石頭縱然武藝了得，奈何雙拳難敵多人。僅傾刻功夫便被日軍制服。