負責救援的日軍部隊被雷子楓(吳奇隆 飾)一伙人逼到了鬼見愁山谷一帶，此處地形狹窄，行動極為不利。劉建功(王新 飾)一伙人早已埋伏在鬼見愁山谷上面，看到日軍部隊走過來了，大家立即投石擲木往下砸，日軍部隊死傷一大片，只得往后撤退。不料卻被雷子楓等人團團圍住。　　窮途末路的日軍長官跟劉建功進行了一場博斗，最后死于劉建功的大刀之下。　　敵城內，猴子(魏炳樺 飾)放倒幾個日軍之后，忽然被一個日軍端槍指中腦袋，危急關頭中，猴子的一個同伴悄悄出現在日軍士兵身后，用手槍結果了日軍士兵的性命。大命不死的猴子繼續帶著最后一個同伴在城中四處騷擾敵人。　　團城內，池田戰斗失利節節敗退。眼看八路軍就要攻破城墻。池田找到負責看管秘密軍火的佐藤，逼迫對方打開軍火倉庫。　　佐藤表示倉庫中的是一批秘密武器。待池田喝退手下之后，佐藤告訴池田這些秘密武器便是芥氣毒氣彈。池田一聽立即眼睛一亮，不顧佐藤的反對堅持啟用毒氣彈對付八路軍。　　一切準備就緒之后，池田命令負責炮兵隊穿上白色防護服。城外的八路軍看到日軍扮相奇特，并不知道內情，依然加足勁攻打團城。　　池田違背國際條約，私自己利用毒氣彈的消息被上官于飛(甘婷婷 飾)從電臺中獲悉。杜國飛也知道了池田的陰謀。無奈通訊方面出了問題。無法與攻城的八路軍部隊取得聯系。上官于飛情急之下親自騎馬趕到戰場，八路軍得知日軍發射的炮彈是毒氣彈之后趕緊撤退。可是已經晚了，已經有一部份士兵中了毒氣彈。上官于飛就在其中。　　劉建功等人剛剛將鬼見愁的日軍制服，大伙收繳完日軍的槍械之后，忽見一飛騎來報。騎馬的八路軍將日軍使用生化武器一事告訴給了在場所有人，大伙得知毒氣彈一事之后。雷子楓迅速搶過馬匹心急如焚探望上官于飛。　　上官于飛剛從戰場上撤退下來，將中毒的事情告訴給了玲瓏(陶慧娜 飾)。過了沒多久便開始起了中毒反應，全身上下生了很多瘡。玲瓏面對上官于飛的中毒癥狀。透露自己在多年前曾親眼看過爺爺治療類似上官于飛這種病癥。上官于飛聞言之后趕緊找來士兵，叮囑士兵將玲瓏會治病毒一事告知給八路軍方面的醫院。　　此時雷子楓回到了峽口村，第一件事便是來看望上官于飛。上官于飛自知中毒形象無法見人，用一床綿被蓋自己了身子。雷子楓只得站在上官于飛身后給予安慰，并且表示只要能治上官于飛的病癥，上刀山下火海在所不辭。