失去了母親和狐牙峰的雷子楓(吳奇隆 飾)同意跟上官合作，上官于飛(甘婷婷 飾)與雷子楓正在商量下一步的行動，消失已久的劉建功(王新 飾)回來了，身邊跟著一個大力士(蠻牛)，原來劉建功受傷被掛在樹上，被蠻牛救了下來。此時劉建功得知上官于飛嫁給了雷子楓，雖然上官于飛已經向他解釋了婚禮是假的，但劉建功心情依然十分復雜。劉建功、上官于飛這時建議雷子楓加入八路軍，但是雷子楓心中始終對共產黨不是很信任。于是劉建功，上官于飛和雷子楓三人打賭，一個月之內，誰拉起的隊伍大，槍支彈藥多，誰就說了算。上官于飛跟隨劉建功而去，給了雷子楓很大的刺激。　　雷子楓之前埋了一批黃金，上官于飛和劉建功都不知道，他讓猴子(魏炳樺 飾)與阿福(楊奇鳴 飾)把黃金起出，用來組建軍隊，購買裝備。劉建功則到更加窮苦的農村，很快拉起了一支群眾基礎很好的隊伍，但是因為缺乏資金，整個軍隊沒有什么槍支武器。同時另一邊，雷子楓也在附近村落招兵買馬，只要報名者，立刻發槍發餉，所以報名者甚眾，但也招來很多閑漢和流氓，所以隊伍成分復雜，凝聚力差。而雷子楓也因大意被奸人陷害，落入敵軍手中，劉建功和上官于飛得知雷子楓被抓了起來，一行人開始商量怎么營救雷子楓。在劉建功的指揮下，終于將雷子楓救了出來。雷子楓終于解除誤會，答應與他們并肩作戰，雷子楓和劉建功開始訓練新兵，眾人各展所長，頗見成效。　　朱半山這時已經在日本人身邊當了間諜，日本人種種謀略皆是出自他的指點。劉建功則利用朱半山使反間計，向日本人報告丁大勝曾賣槍火給雷子楓，同時上官于飛潛入保安團策反丁大勝，最終丁大勝決定與八路軍合作，里應外合，拿下團城。　　雷子楓手下的人進城之后有些不守紀律，劉建功嚴加訓斥，后來猴子在戰斗中受傷，喜歡上了醫院中一個護士(林妙瞳)，并在酒后鑄成大錯。兩人在處理此事上態度出現不和，同時雷子楓覺得以劉建功為代表的共產黨的軍隊缺少人情味，兩個人留下了矛盾。　　池田攜大軍圍攻團城，傾巢而出，八路軍漸漸不敵，在最后關頭，上官于飛、玲瓏(陶慧娜 飾)、雷子楓等人打算與團城共存亡的時候，大部隊趕到了，將日軍消滅在團城城下。雷子楓親手刀劈了池田優作，并將獨立三團的旗幟插在團城城頭，上級同意恢復獨立三團建制，雷子楓成為了三團團長，與上官于飛、石敢當(謝孟偉 飾)、玲瓏等人一起與敵人作戰，直至日軍投降。