雷子楓(吳奇隆 飾)一伙人經過周密布署。于夜潛入日軍扎駐的城中基地營救母親。敵我雙方經過一番血戰，雷子楓最終救下母親逃脫。　　在回狐牙峰的路上，眾人稍有懈怠。路兩旁的山坡忽然沖出一伙日軍，舉槍便對眾人掃射。在混亂中雷子楓領著上官于飛(甘婷婷 飾)逃回寨中，而雷母(張少華 飾)則隨著猴子(魏炳樺 飾)，阿福(楊奇鳴 飾)等人且戰且退。由于敵人數量眾我，雷母在激戰中負了重傷。　　雷子楓領著上官于飛逃回寨中，考慮到日軍有可能隨后跟來。雷子楓決定炸毀地下室里的武器設備。兩人下到地下室安裝上了定時炸彈，剛剛從地下室走上來，池田已經帶著一幫手下坐在廳堂的木椅上恭侯多時。　　池田冷冰冰地看著雷子楓兩人，要求把黑盒子交出來。面對日軍黑洞洞的槍口。雷子楓倆人神色鎮定。因為地下室的炸彈馬上就要爆炸。　　池田見雷子楓不答話，惱怒萬分掏出手槍。此時地下室中的炸彈忽然炸響，整個地面巨烈顫動。雷子楓趁著混亂拉著上官于飛沖出屋外，回到石頭村跟手下們匯合。　　手下們看到老大來了，個個一言不發聳拉著腦袋。不明就里的雷子楓問阿福自己的母親在哪里。阿福一臉悲傷沉默不語。直至雷子楓動怒吼叫起來。阿福才告訴雷子楓，雷大媽身受重傷，恐怕時日不多。　　雷子楓聞此噩訊來到母親身邊放聲痛哭。雷母則是神態平和。將上官于飛叫到身邊，把雷子楓以前的一些事情原原本本告訴了上官于飛。原來雷子楓以前叫張天順。因為愛人被人奸污，一氣之下就占山為王做了土匪。而雷子楓這個愛人長得跟上官于飛一模一樣。雷母希望上官于飛能嫁給自己的兒子。圓了自己的心愿。　　上官于飛面對即將不久于人世的雷母，終于答應下嫁給雷子楓。　　身處動蕩不安的戰爭年代，活過了今天，也許明天就會身首異處。因此有事就得趕緊辦理。雷子楓跟上官于飛以最快的速度結為夫妻，終于圓了母親的愿望。　　接下來，狐牙峰已不能再待下去。石頭村成了眾人落腳的地方。雷子楓將手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房間以便居住。另外去其它村民的家中看有不有用得上的東西。猴子點頭答應。臨走雷子楓還交待每進入一戶村民家中，必須先在門口燒香化紙，以此表達對全村亡魂的悲痛之心。　　這樣的要求猴子自然沒有異議。當下隨同阿福一起開始在村中尋找可以落腳的干凈房屋。兩人邊走邊談話。猴子走得非常快，眨眼功夫便將阿福扔在了身后。不料身邊的一個行人忽然高高將猴子舉起來，大罵猴子是賊。　　罵聲將上官于飛吸引過來，定晴一看，驚喜地發現劉建功(王新 飾)也在現場。