八一四空戰以來的三個多月中，中日兩國空軍殊死搏擊，許多空軍將士先后為抗戰殺敵而折戟殉國，這次空戰對中國的空軍力量幾乎造成了毀滅性的打擊。經此一役，汪精衛(羅嘉良 飾)居然認為再戰必亡，還恬不知恥地覺得和談也是愛國行為，美其名曰曲線救國，蔣介石(馬曉偉 飾)聽聞后送了他兩個字——無恥！

毛澤東(黃海冰 飾)在救亡室會議上明確指出救亡意義重大，拒絕任何的妥協投降行為。為了掩人耳目，汪精衛決定抓住機會在香港與日軍和談。蔣介石認為退守進大陸腹地是對敵人巨大的消耗，也是一種間接的抵抗方式。毛澤東認為蔣介石的妥協與抵抗并存方針是不可取的，不能有效地打擊敵人的銳氣。

日軍飛機一波接一波掠過南京上空，炸彈如雨點般墜下，南京已不再安全，民眾紛紛涌進國際安全區尋求庇護。面對來勢洶洶的三路日軍，守軍奮勇抵抗，居然堅守陣地長達兩天之久，但由于沒有后援，陣地還是失守了。

南京兵臨城下，此時日軍司令官松井石根病情危重，還念念不忘勸降南京，以減少損失。守軍指揮唐生智鐵骨錚錚，絕不放棄抵抗，準備與日軍背水一戰。日本代表在南京中山門等待中國代表前來談判投降事宜，但他們失望了，中國代表根本不會來，松井石根總算知道了中國根本不會投降，于是下令總攻南京城。

日軍全力進攻南京城，一路推進，最終南京被包圍了，民眾四散逃命。南京城內守軍打得艱苦卓絕，但是防線還是很快被突破了，守軍被迫撤出戰斗。日軍簡直喪心病狂，連無辜的平民都成為了他們下手的目標，還冒著引發國際事件的風險肆無忌憚地轟炸了美國艦船。守軍被打得潰不成軍，南京終究還是失守了。日軍浩浩蕩蕩地開進了南京城，南京宣布淪陷，日本舉國上下一片歡騰之聲。

欺人太甚的日軍又提出了更加過分的條件，蔣介石自然不會同意這些無理要求。汪精衛的反常言行引起了毛澤東的注意，他要求共產黨狠狠駁斥汪精衛，支持國民黨抗戰。日軍有意和汪精衛“真誠”合作，建立新政權，這對他來說是次“千載難逢”的機會。

暴虐成性的日軍制造了震驚中外的南京大屠殺事件，他們進城后進行了四十多天的瘋狂屠殺，手無寸鐵的三十萬軍民被血腥屠殺，南京城就這樣淪為人間地獄，其暴行簡直令人發指。與此同時日軍還決定北進，準備向蘇聯下手。日軍完全無視溥儀(張魯一 飾)的意愿，脅迫他參加成功占據南京的祭祀慶典，祭祀會場上，溥儀百般無奈。

梅蘭芳為了拒絕出席占據南京慶典，竟然給自己打了三支盤尼西林造成高燒的假象蒙騙過日軍，其氣節令人敬佩。

日軍企圖以占領中國之首都令中國人屈服，卻不知自己必然會失敗，因為中國人不但不會低下頭，反而還會挺起胸膛與日軍抵抗到底。美國方面拿到了日軍故意轟炸美國艦船的證據，但羅斯福不希望卷入戰爭，因為日本市場對美國經濟幫助極大。英國人也緊盯著德國人的一舉一動，無暇顧及東方戰常