蔣介石(馬曉偉 飾)電告傷亡慘重的守軍撤出陣地，殺紅了眼的士兵們群情激奮，不愿撤出，但為了給這支部隊留下一點火種，他們還是服從命令撤離了。此戰雖然粉碎了日軍越過大別山迂回武漢的戰役企圖，但日軍還是繼續向固始、潢川推進，張自忠(趙巖松 飾)部遂開赴潢川布防，阻敵西進。

中日兩軍先是在七里崗遭遇，七里崗一旦失守，日軍就能直逼潢川城。一股日本騎兵居然直沖國軍軍部，手槍營與其展開殊死搏斗，連指揮官也親自上陣。遵第五戰區代司令長官白崇禧命令，張自忠率第59軍將士在潢川孤軍奮戰，戰果卓著，為后續部隊的集結贏得了寶貴的時間。

日軍偵察機偵察到中國軍隊西調，防線出現間隙，岡村寧次打算實施穿插分割戰術圍殲國軍，一舉擊破中國軍隊的烏石門防線。日軍大舉進軍白云山區，而中國軍隊還被蒙在鼓里，復雜的地形讓日軍車隊迷了路，但他們很快與國軍警戒部隊接觸交火，國軍陣地多處被突破，唯有邊打邊撤，節節抗擊，敵我懸殊過大，國軍前線立即向司令部請求支援。

第一兵團總司令薛岳得到一份從一個日本軍官身上搜出來的日軍作戰計劃，這份作戰計劃明確載明了日軍的穿插意圖和戰術部署，薛岳確信日軍的穿插部隊106師團就是岡村寧次手里的那把利刃，并將消息報告給了蔣介石，大家都覺得這可是到了嘴邊的肥肉，不吃白不吃，并提議集中優勢兵力，一舉端掉106師團，蔣介石略加思索，同意全力支持。

日軍也遭遇到了四面楚歌的態勢，陷入了中國軍隊的重重包圍之中，如果沒有增援力量，就會被一口吃掉，于是日軍高層派出增援部隊掩護106師團撤退。周恩來(侯祥玲 飾)向各部傳達了中共六屆六中全會的會議成果，軍隊的前景一片大好，軍事展望也還算樂觀，但目前武漢淪陷在即，善后工作要做到萬無一失。

蔣介石又與會周恩來，兩人互相噓寒問暖，討論了當前局勢，撤離武漢已經是遲早的事了。國軍全力進攻日本106師團陣地，戰斗進入相持階段，團長唐生海奉命帶領一個小分隊繞到敵后突襲，進攻路上險象環生，不過小分隊最終順利在日軍身后打了他們一個措手不及，此時日本援軍趕到，但還是難逃潰敗的命運。