黑龍江抗聯婦女團巾幗不讓須眉，她們為了掩護大部隊安全轉移，與日軍展開了英勇的戰斗，寧死不屈，最終溺水而死也沒有屈辱茍活。

蔣介石(馬曉偉 飾)召集部下討論武漢問題，一番辯論后，蔣介石決定撤離武漢。日軍竟然轟炸了撤退的無辜平民，新華之花也在此次空襲中犧牲。新華日報印刷廠堅守在崗位，印下最后一期報紙，用另一種形式堅持戰斗。

盡管撤退船只江興輪亮出了紅十字會的標志，但日軍根本沒有收斂，反而變本加厲地加以轟炸，對付日軍不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回擊，但是對日軍的影響微不足道，隨后江興輪在日軍戰機的一番番狂轟濫炸之下沉陷于長江航道，造成近萬人遇難的慘烈事件，日軍血債累累。

日本高松宮親王宣仁向裕仁天皇報告占領武漢的消息，裕仁卻早已聽聞占領的不過是一座空城而已，對此不是很滿意，然后不慌不忙地寫下“換水”二字，不知何意。但日軍士兵卻在興高采烈地慶祝著成功占領武漢，指揮官并不滿足于此。

重慶為配合國民政府遷都，正從一個西南重鎮急遽蛻變為一個戰時首都，宋子文接受了有關遷都事宜的拜訪。酒會上，意大利大使和德國大使都認為中國很難在這場戰爭中取勝，反抗得越久，中國解體的危險越大，旁邊的韓國光復軍總司令金九駁斥了他們的說法，還不懼旁人的另類眼光，公開支持中國抗戰。

蔣介石重用孔祥熙而冷淡汪精衛(羅嘉良 飾)的行為，讓汪精衛徹底知道了他根本不可能再說服他走和平救國之路了，他的夫人認為抗戰毫無勝利希望，慫恿汪精衛走自己的“路”，打算先派人試探日軍方面的態度。

汪精衛繼續做著蔣介石的工作，歪理連連，兩人爆發了激烈地爭吵，他向蔣介石攤牌，自己要向日本人做出妥協，還大言不慚暗示蔣介石應該引咎辭職，組建新政府，向日本請求和平談判，兩人不歡而散。氣沖沖回到府邸的汪精衛終于決定派人跟日本人交涉，國民黨中央法制專門委員梅思平把準備好的“和平協議”交由汪精衛過目定奪，喪權辱國的條約一條接一條，汪精衛竟然還心動了。

斯大林看清了日本的貪心不足蛇吞象，料定日本人不會一直勝利下去，對中國提出的援助請求一一答應，在保證蘇日關系不至于走向死胡同的條件下盡力援助中國。羅斯福認為日本一心想要控制西太平洋，美國需要重新考慮遠東策略，應該控制一下日本人的擴張情緒。