三十年代上海新政府成立，城區被劃分為華界、公共租界及法租界；其中法租界由上海三大亨創立的三鏗公司壟斷大部份鴉片生意，雄霸一方。 煙民朱俊杰因為偷鴉片被睇場刀疤打至重傷，俊杰父親朱啟華為救親兒卻被斬死。剛巧舉行禁煙游行的學生經過，他們亦加入混戰，更有學生放火燒鴉片。三鏗公司的大亨之一喬傲天(黃秋生 飾)知道鴉片被銷毀卻不憤怒，反而下令放走學生；但當麥瀚林說啟華已死，傲天眼泛淚光。翟金棠(湯鎮業 飾)是法租界第一位華人督察長，因他剛搗破爆竊黨而受到傳媒爭相采訪。總監費沃利回警察廳時見金棠占去他的泊車位，即叫金棠把車駛開，但遭金棠高傲地拒絕。 金棠下令把殺人的刀疤拘捕，但刀疤是另一大亨龔嘯山(黎耀祥 飾)的手下。金棠手下怕嘯山不高興，金棠偏要嘯山明白殺人填命的道理。嘯山知道金棠拘捕刀疤之事極為不滿，并對傲天坦言要與金棠誓不兩立。傲天找金棠商討，把被銷毀的鴉片算在自己身上，但金棠卻命人燒毀整間大學。 金棠決定在情人祝綺紅生日當日包起百樂門為她慶祝，并要嘯山公開向他道歉，但當日碰巧是建國籌款晚會，指明要嘯山出席，傲天為如何擺平事件大傷腦筋。傲天前往拜祭啟華，卻在靈堂上被華嫂關秀蓮大罵。早上，傲天起床，曹月蘭(蘇玉華 飾)為他點燃鴉片，但傲天想起秀蓮的話即放下煙槍。黎家的吉利紗廠需要貸款，黎兆匡安排向益新銀行借貸，豈料父親黎國棟卻已向傲天借錢，兆匡不滿父親親近幫會。 傲天與銀行行長孔逸慶見面，知道籌款晚會不能改期，即求劉美琴幫忙。嘯山收到金棠請柬后決定出席，誓言要金棠交還刀疤，否則殺入百樂門。 美琴找嘯山，問他是否要與金棠作對，嘯山指希望金棠知道現在自己可與他平起平坐。美琴指三人曾一起打江山，不要針鋒相對，并勸他不要出席。傲天把建國籌款晚會移師到百樂門舉行，金棠對此安排非常滿意。晚會當日嘯山不但帶手下出席，并派手下埋伏在百樂門四周。嘯山一進場即逼令金棠交還刀疤，但金棠拒絕。當嘯山要動手之際，傲天與嘯山耳語，指愿意介紹在場卓萬鈞參事給他認識，成功讓嘯山收手，并主動去結識萬鈞。 嘯山指自己仍未見到刀疤，傲天叫他放心，此事由他負責。晚會后，傲天勸金棠釋放刀疤，但金棠仍不愿意。另一邊廂，俊杰見嘯山車隊經過，故意襲擊嘯山，但被嘯山手下打至頭破血流。傲天知道俊杰出事，立即趕去營救，傲天要嘯山放過俊杰，但嘯山聲言要打死他。見傲天以身擋槍，嘯山只好忍氣吞聲。