時間回到正值南北割據的二十年代，上海學生紛紛站出來抵抗北洋軍閥欺壓。少年傲天那時正在啟華的水果店工作，只求三餐溫飽。傲天與好友古文龍在街上遇見芷晶，見她發現瓊姐時即拔足逃跑。 原來瓊姐要芷晶賣身還錢，傲天與文龍發現后，便假扮警察把瓊姐趕走。原來傲天剛喪父，來上海是為了尋找妹妹小莉。傲天與文龍在賭檔連勝三關，引起賭場頭目鐵頭注意，二人贏錢后到怡香院消遣，卻見到瓊姐。由于“南北議和”將在上海舉行，金棠收到上頭指示要肅清市容，故要巡查怡香院。大家姐桂生親自出來迎接，想不到她竟如此驚艷。 革命黨人關定邦勸小莉先到蘇州，小莉不肯。一群北洋軍閥經過，在街道上搗亂。啟華慨嘆軍閥到處欺壓百姓，導致民不聊生，故希望南北議和成功。 傲天與文龍原定去看大戲，劇目正是《穆桂英掛帥》，傲天叫文龍先去買票，但戲票太貴，文龍不舍得付錢。傲天心生一計，他趁小樓從后門進入后臺時，與文龍偷偷溜進劇團看戲。傲天留意到站在舞臺旁的小樓，見她模仿著臺上演員的舉動，傲天看得入迷之際，突然被職員發現，只好逃走。傲天與文龍再去賭錢，卻輸個清光，傲天懷疑對方出千，結果與鐵頭打起來。傲天回家，啟華見他身上有傷，傲天指遇到流氓，啟華于是幫他敷跌打酒。 鐵頭經過傲天的水果店，向啟華說傲天輸錢不認數，在水果店內搗亂。啟華為息事寧人，只好代傲天還錢。事后，傲天指是對方出千，啟華卻說沒有勢力的人只可以忍氣吞聲。 有人到碼頭找嘯山晦氣，嘯山二話不說便狠狠地把他們打走。有小孩在水果店偷蘋果，傲天發現后迫他把褲脫掉作代價，原來那個小孩正是嘯山的兒子學堯。學堯回到碼頭把這事告知嘯山，嘯山即帶同手下去向傲天尋仇。嘯山與手下來到水果店，傲天自知闖了大禍，即人急智生，扮作盲人把嘯山騙走。嘯山誤以為文龍是傲天，便打了他一頓，后來文龍拿出工作證，才證明到自己不是傲天。 芷晶告訴傲天她見過定邦，小莉可能也在附近，于是他立即離開水果店。傲天在平安里四處搜尋，卻不見小莉蹤影。定邦與其他革命黨人正部署暗殺計劃，傲天突然找上門，定邦為怕連累他，惡意罵走他。 傲天在樓下等待，見定邦出來便一直跟蹤他。革命黨人來到戲院門口，發現目標正要下手之際，嘯山突然沖出來，與傲天扭打。剎那間槍聲四起，街上一片混亂。