傲天夜會韓立，請求他放走所有工人，但韓立說是委員長的命令，恕難從命。傲天愿意開出條件欲保護工人性命，韓立指只有交出冠潮，才能令委員長釋懷，傲天大感為難。婷婷在報館等冠潮電話，但一直未收到。志文告知，突然有大批工人失蹤，婷婷未有不理，似乎若有所思。電話突然響起，婷婷接聽后便迅速離開，敬泉從旁察看深感奇怪。婷婷把記者證交給冠潮，他離開時卻被兆匡阻撓，指要帶他往見傲天。婷婷質問兆匡為何要跟蹤她，還問兆匡是否已成了傲天門生。傲天見到冠潮，說國統(tǒng)局拘捕了所有工人，但目標只是他，冠潮既驚訝又感憤怒。冠潮坦言可向國統(tǒng)局自首，但傲天必須承諾所有工人安全，傲天應允。韓立贊賞冠潮為國家所作出的犧牲，并指已說服委員長，令他相信已鏟除斧頭幫黨羽。津北鐵路的總工程師被殺令東條震怒，于是他向日本發(fā)出電報，等候最高指示。傲天被授予勛章，眾商家都對他另眼相看，贊揚他是國家棟梁。月蘭(蘇玉華 飾)為傲天感到高興，但小樓卻覺得傲天滿懷心事。兆匡見婷婷，欲挽救兩人感情，但婷婷知道他是傲天門生且利用她來傷害冠潮，指二人無法繼續(xù)相處下去。日本總工程師已死，津北鐵路要重新招標。傲天希望鐵路由中國人奪得，因此主動聯(lián)絡華商希望能集資競投。傲天見韓立，要求他向委員長傳達，千萬不能與日本人合作，但韓立叫傲天不可強求。傲天直言會用自己的方法，阻止日本人入侵中國。在學堯的電影酒會，傲天詢問電影內容，學堯指是贊揚日本軍人的故事，并且東條有份投資。傲天聽后震怒，想即時告知東條的真面目，但嘯山卻要他不要扮愛國，恥笑他同樣接受了新政府勛章，傲天不禁無言以對。東條知道傲天有份投資電影公司，指終于可以合作，傲天直言不應該拍這部電影，嘯山則覺得與東條合作是榮幸。月蘭想掛回「愛國愛民」牌匾，傲天看見卻大感憤怒斥責她，小樓見狀連忙安慰月蘭。日軍發(fā)動侵華作戰(zhàn)，韓立約見傲天，指委員長要召集所有愛國人士，一致抗日，傲天愿意傾盡全力相助。傲天勸嘯山與金棠，集合力量抗日，但嘯山與金棠都各有打算而拒絕。金棠與桂生見面，指現(xiàn)在中日大戰(zhàn)要她與自己一同離開上海，但桂生不愿。阿福突然在寺中出現(xiàn)，求桂生收留一班婦女，否則她們會被捉去做慰安婦，桂生答應救助她們。