時間回到三十年代，傲天為新政府出錢出力，獲得委員長親筆題「愛國愛民」四字。傲天成為華人董事后，很多商界人士都欲拉攏他。小樓從北平回來探望月蘭(蘇玉華 飾)，月蘭欲為她介紹醫(yī)生以料理舊患，順道撮合做媒。學堯的電影公司開幕，有投資入股的傲天到場支持。美琴見學堯與女演員小蝶態(tài)度親暱欲勸阻，但學堯不置可否。嘯山到場，稱之前投資紗廠不夠買股票賺得更多。新政府與日本人合作做生意，令市民群情激憤要抵制日貨。婷婷采訪新政府與日本人興建鐵路時，李參事在中途被刺殺，婷婷無意中拍到兇手樣貌。韓立約見傲天商討李參事被暗殺一事，韓立指政府官員公然被殺令委員長震怒，因傲天人面廣，故請他協(xié)助找出兇手。傲天從照片中得知，兇手是紗廠工人大奎，于是把所得資料交給韓立，由政府去拘捕他，但他吩咐敬泉，調查背后有否其他動機。大奎被人暗殺，冠潮與斧頭幫黨人震怒，黨友誓要找出行兇者為大奎報仇，但冠潮指有更重要的事。韓立感謝傲天交人，也知道大奎是斧頭幫的人，希望傲天把斧頭幫的成員交出來，傲天拒絕，韓立卻明言要把斧頭幫連根拔起。百樂門經營不善且欠薪兩個月，錢經理指可找傲天幫忙，金棠拒絕。阿添告知綺紅在天津輸錢，因她自稱是金棠妻子，故被債主押來上海。金棠與綺紅見面，她乞求金棠相救，但金棠指對她已仁至義盡。百樂門結業(yè)前最后一夜，眾員工都紛紛離開，錢經理向金棠坦言從開業(yè)便在此工作，甚為不舍。當金棠回憶昔日風光時，桂生出現(xiàn)交還金棠的所有財產，更指由他搭上綺紅起便預計有今日。金棠懇求與桂生復合，但只能望著桂生的身影遠去。桂生與傲天見面，指自己住在佛寺覺得平淡是福，叫他不要掛念。傲天回家時見小樓到訪，月蘭說小樓有事請求。原來替小樓出唱片的老板想她在日本人的慶典上演唱，小樓已多次拒絕，但仍不得要領，傲天愿意出手相助。傲天會見小樓的唱片公司老板，席上還有日本人東條原二與小蝶。傲天假稱小樓身體不適，婉拒東條的邀請。東條不悅，但小蝶指已聯(lián)絡學堯見面。傲天載小樓回家時見到人群示威，傲天覺得示威者影響民生，小樓則認為是政府不應與日本人合作，市民示威是情有可原。學堯稱將與日本人合作，開拍第一部電影，嘯山不以為然，仍懷疑學堯的能力。手下通知嘯山有人在賭場贏盡大錢，嘯山查看發(fā)現(xiàn)來人正是東條。