嘯山約見金棠與傲天，希望三人一同為日軍效力，但二人一口拒絕。傲天清楚知道抗日分子是嘯山所殺，非常傷心。金棠晚上走到寺廟，把大部份財產交給桂生作為抗日經費。桂生問起傲天，金棠指傲天未有明確表示立場。傲天因嘯山的事，終日茶飯不思，小樓知道后即上前慰問。傲天坦言因嘯山的事而感憤怒，并指上海與法租界都不安全，希望小樓與月蘭(蘇玉華 飾)到英國避難，但小樓欲為國家出力，決定留在上海與眾人共同進退。月蘭突然從英國回來，責罵傲天未有通知她受槍傷。學堯欲與日本人拆伙，免得被人誤以為漢奸。美琴勸告嘯山，勸他不要再與東條合作，但嘯山拒絕。日軍攻陷華界，特別行動隊傷亡慘重，傲天即召集所有人開會。月蘭早上見小樓，指傲天槍傷反復，欲找一中醫藥方，小樓答應同往。民眾涌入法租界，治安大亂，警察廳人手不足，庭亨指只能靜觀其變。金棠擔心桂生安全，即派人前往保護她。月蘭與小樓在上街被暴徒襲擊，并與傲天手下失散。月蘭和小樓幸被兆匡營救，但財物盡失。三人回到紗廠，原以為安全，但暴徒闖入紗廠搶掠，并打傷兆匡。俊杰與斧頭幫眾人趕至，才能把暴徒趕走。傲天到醫院探月蘭，見她與小樓都安全，才放下心頭大石。傲天探望兆匡，感謝他拯救月蘭二人，指欠他一個人情。傲天坦言法租界已不安全，搶掠仍會持續。月蘭傷口發炎及發高燒，但抗生素被日軍搶光，傲天與小樓都非常擔心。上海淪陷，委員長已撤出上海，但韓立偷偷回來。他約見傲天，希望傲天假借投靠東條，其實是為國統處搜集情報。傲天與眾人外出，突然被人開槍伏擊，聶勇眼見是國統處所為，但眾人不信，兆匡指是傲天知道太多秘密，怕他會投日，故先下手為強。嘯山探望傲天，指國統處不守信用，勸傲天應效法他歸順日軍。傲天問他是否找到抗生素，嘯山說藥在日本人手上，傲天即托嘯山約會東條。東條把抗生素交給傲天，傲天十分感激。傲天決定向東條捐錢，眾門生反對，傲天拿出門生拜帖，指不滿意的人可以離開。傲天與嘯山去見東條，二人在過橋時被日軍徹查，橋上市民紛紛圍觀，更有記者拍照。東條要求傲天及嘯山勸服金棠投靠日軍，傲天指會盡力辦到。美琴與學堯在街上被唾罵，他們怕會被襲，決定離開上海。