金棠通知眾人，已取回百樂門數簿，以后百樂門由他作主，并指桂生已不再是百樂門的人。 金棠回到警察廳，見庭亨坐在他的位置上，不禁大為震怒。沃利召見金棠，說要晉升他為高級顧問，但薪金待遇與以往一樣，而且手下只得兩人。金棠覺得受辱，聲言以后法租界發生什么事也不會幫忙。 金棠回到百樂門，見場面混亂不堪，手下稱被陌生人搗亂，金棠誓言要查出主謀。嘯山誓言要繼續狙擊金棠的地盤。另一方面，金棠決心全力反擊，但阿添說不夠人手。無計可施下，金棠決定與潮州幫合作，與嘯山一決高下。 金棠與嘯山的內斗，令上海愈來愈亂。阿福哀求傲天出手，解決這次內訌，傲天要他往杭州找桂生回來，自己則再想辦法。 嘯山知道金棠與潮州幫合作以求與他同歸于盡，命令手下要盡快搶走金棠的地盤。晚飯時，美琴說不希望自己人內斗，要像以前一樣和平共處，嘯山卻借意叫美琴與學堯去杭州游玩。美琴要嘯山同往，嘯山假意答應。晚上，美琴與學堯在車站等了很久，但仍未見嘯山出現。金棠與潮州幫見面，卻發現是個陷阱，這時嘯山出現與金棠發生槍戰。韓立出現阻止廝殺，并拘捕嘯山等人，嘯山卻奪車而逃。嘯山駛到大橋時被軍人重重圍住，這時傲天出現勸嘯山不要再與金棠內斗，但嘯山聲言寧愿自殺也不想失敗。 傲天去監獄見金棠，說只希望以后可以安穩過活，而金棠只要答應他即可以離開監獄。韓立感謝傲天擺平金棠與嘯山，傲天坦言不希望上海腥風血雨。 傲天早上與美琴出發去見桂生的貼身丫鬟李芷晶(唐詩詠 飾)，但傲天坦言其實是要尋找桂生。傲天知道桂生沒有見過芷晶，即去其他地方再尋。傲天到八方會館找月蘭(蘇玉華 飾)，見到小樓正在指導師妹唱《穆桂英掛帥》，傲天稱這套戲曾是小樓的首本名曲。小樓指傲天一定看過，但傲天卻說這套戲很難買票，因以前曾有人送票給他，所以只看過一次。 傲天對月蘭說小樓似乎很怕他，月蘭指可能傲天是江湖人物之故。傲天在家中想起，以前曾在八方會館見過小樓，并得到小樓送贈的《穆桂英掛帥》戲票。 傲天拿出舊戲票邊看邊回想，突然房外涌現嘈雜聲，原來是嘯山與金棠的手下送來一幅「忠肝義膽」的牌匾給傲天，正討論掛在哪。兆匡特意找了雷爺題字，瀚林說雷爺雖是將軍，但都只是為了分地盤，與幫會無別，傲天則指這是時勢使然。