傲天終于見到小莉，但她否認墻上的圖案是留給她的暗號。傲天說父親已去世，叫她一同去拜祭，但小莉堅持不去。傲天幫學堯取回風箏，令學堯大為高興。傲天對嘯山說學堯很乖，但小莉卻很大膽，竟參加革命黨。傲天回家后見啟華腳痛，為他按摩，啟華勸他不要再接觸嘯山，傲天卻指與他接觸大有好處。傲天在果檔顧店，他自覺不甘于終身賣生果，誓要闖出一片天地。庭亨的手下查出革命黨仍在上海，更用此事來挖苦金棠。憤怒的金棠要求手下三日內拘捕所有余黨，否則后果自負。瓊姐帶怡香院的數簿給桂生，碰巧金棠離開，瓊姐稱金棠是個好男人，叫桂生不要錯過。桂生指對愛情已經看淡，覺得她與金棠的感情總會完結。小莉見很多警察要捉拿定邦，但他不愿離開。同黨指風聲太緊，定邦答應離開時卻遇上金棠的手下。金棠與桂生去看映畫戲后走到公園，桂生談到喜愛公園的桂花香時，金棠隨即向她求婚。突然有人襲擊桂生，幸好被金棠制服。桂生回到幫會欲問出主謀，幫會眾老大直指桂生搶他們生意，被襲擊是咎由自取。金棠突然出現，指桂生是他的女人，一切將由他撐腰。小莉為籌集離開上海的船費，竟然與黨友去打劫賭檔。賭檔負責人不相信她手上的是真炸彈，剛巧傲天在場，幫她一把，小莉才能平安離開。傲天擔心小莉的安全，文龍又指黑白兩道都在尋找革命黨，傲天聽到后更加憂心忡忡。定邦的槍傷非常嚴重，小莉只希望他們可盡快離開。黨友說認識蛇頭，可安排上船離開上海。警察收到線報，得知定邦的藏身處，立即出發趕去拘捕他。小莉知道定邦被捕后，心情極度慌亂，把搶回來的錢交給黨友后，便匆匆離去。金棠知道定邦已落網，心情大喜。傲天經過車站，見到兩名革命黨，從旁偷聽到小莉可能被捉，旋即趕去革命黨藏身處救小莉。小莉回去，見到定邦被打至遍體鱗傷，為救出定邦，小莉竟把炸藥綁在身上，一鼓作氣沖進去。警察們見她身上有炸藥，不敢開槍，只好讓他們離開。傲天從遠處望去亦不敢妄動。金棠帶沃利及庭亨去看革命黨的尸體，沃利非常滿意，指會為金棠辦法蘭西護照，以作獎勵。傲天親眼看見小莉被炸死，內心有說不出的痛苦，啟華勸他生逢亂世不能自責，但傲天誓要為小莉報仇。早上，傲天帶小莉的骨灰去拜祭父親，他指明白生于亂世，要保護家人就要靠力量。